证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2020-099
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于《详式权益变动报告书》补充的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日披露了信息披露义务人广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书》，公司近日收到信息披露义务人广东怡建通知，根据相关要求，信息披露义务人广东怡建就其证券账户开立等情况进行补充说明，并对报告书内容进行补充披露，本文引用简称与《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书》中含义相同。具体内容如下：
一、关于广东怡建证券账户的开立说明
1、广东怡建基本情况
广东怡建成立于2020年9月21日，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。2020年12月21日，广东怡建在中国证券投资基金业协会完成基金备案，备案编码为SNM636。
2、证券账户开立情况
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》8.1条的约定，合伙人一致同意选定深圳山汇投资管理有限公司担任广东怡建的管理人。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）2019年12月印发的《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》第五节私募基金证券账户的要求，广东怡建作为私募基金产品，“经基金业协会备案的私募基金，可以申请开立私募基金证券账户”，“可由私募基金管理人、私募基金托管人、与私募签订了综合服务协议的证券公司或委托交易证券公司申请开立私募基金证券账户。如备案证明上注明基金托管人的，应由托管人自行或授权委托交易证券公司申请办理；如备案证明上未注明基金托管人的，可由管理人、与私募签订了综合服务协议的证券公司或委托交易证券公司申请开立证券账户。”
根据中登公司的上述规定，广东怡建开立的证券账户信息如下：
客户名称：深圳山汇投资管理有限公司-广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
客户类型：产品客户
证券账户类别：深市A股账户
证券账户号码：0899255926
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》8.2条的约定，管理人深圳山汇投资管理有限公司有权利及义务按照法律法规、中国基金业协会监管规定及本协议约定，履行相关职责，主要条款如下：
“…
（3）保证所管理的本合伙企业财产与其管理的其他合伙企业财产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；
…
（8）对已投资项目，管理人应履行严格的投后管理义务，定期跟踪、按时走访，及时向投资决策委员会报告项目重大事项。对于出现风险和经营问题的项目，应及时协助解决并将详细情况及解决方案向本合伙企业合伙人、投资决策委员会报备；
…”
二、广东怡建产权控制关系
（一）广东怡建的产权控制关系结构图及各合伙人出资情况
1、广东怡建产权控制关系结构图佛山市南海区国有
资产监督管理局
100%
佛山市南海城市建 深圳山汇投资管理 广东昭信集团 广东裕鼎实业 佛山市融理投
设投资有限公司 有限公司 股份有限公司 投资有限公司 资有限公司
15.8646% 63.4585% 20.6240%
70% 佛山市南海怡胜投 30% 0.0529% 广东南海宏筑产业投资
资咨询有限公司 合伙企业（有限合伙）
75.95% 0.13%
23.92%
广东怡建股权投资合伙
企业（有限合伙）
2、广东怡建合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资数额 占认缴出资总
（万元） 额比例
怡胜投资 GP 现金 100.00 0.13%
南海城建投 LP 现金 60,000.00 75.95%
南海宏筑 LP 现金 18,900.00 23.92%
合计 79,000.00 100.00%
截止本公告出具日，所有合伙人已实际出资50,092.71万元，其中南海城建投出资40,982.71万元，占比为81.81%。
（二）南海城建投拥有广东怡建控制权
广东怡建下设合伙人会议和投资决策委员会。
1、南海城建投拥有广东怡建合伙人会议超过三分之二的表决权
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》7.3条的约定，广东怡建合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权；如所有合伙人均未实际缴纳出资额，则按照各合伙人认缴的出资比例行使表决权。
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》7.3.2条的约定，以下合伙人会议决议事项，除本协议另有约定外，应经代表本合伙企业三分之二以上表决权的合伙人赞成通过：
“（1）合伙人的入伙或退伙、除名，或者合伙人增加本合伙企业的出资；
（2）通过本合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；审议批准本合伙企业的财务预算、决算方案；
（3）选定或更换本合伙企业的执行事务合伙人；
（4）合伙人减少对本合伙企业的出资；
（5）普通合伙人与有限合伙人的身份转换；增加、减少或者更换本合伙企业的管理人；
（6）审议通过本合伙企业投资所持有美芝股份的股份质押、转让处置事项；审议通过本合伙企业投资退出事项，通过可分配资金的分配方案；
（7）本合伙企业的解散、清算；本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；审议通过清算报告；
（8）法律、法规、中国基金业协会规定或者本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。”
2、南海城建投控制广东怡建的投资决策委员会
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》11.3条的约定，广东怡建设立投资决策委员会决策审议广东怡建日后对美芝股份行使股东权利的相关重大事项，包括代为行使对美芝股份的股东权利、委派参与股东大会的出席代表、行使表决权、参与重大决策和选择管理者、选举或提名美芝股份董事/监事等高级管理人员等。
投资决策委员会由7名委员组成，其中基金管理人委派1人，南海城建投委派4人，南海宏筑委派2人，具体各方委派人员情况如下：
序号 姓名 备注
1 晏明 南海城建投委派
2 黎敬良 南海城建投委派
3 刘国伟 南海城建投委派
4 区健镔 南海城建投委派
5 常兰萍 基金管理人委派
6 潘铭坚 南海宏筑委派
7 陈艳梅 南海宏筑委派
投资决策委员会议事规则按“一人一票，一票一权”的原则进行决策，决议事项必须经全体成员4名及以上同意通过。南海城建投委派4名投资决策委员会委员，控制广东怡建的投资决策委员会。
综上，南海城建投对广东怡建的认缴出资比例为75.95%，拥有广东怡建合伙人会议超过三分之二的表决权；同时，南海城建投向广东怡建委派4名投资决策委员会委员，控制广东怡建的投资决策委员会，南海城建投拥有广东怡建的控制权。
除上述补充外，其他内容不变。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2020年12月24日
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