中信建投证券股份有限公司关于
哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定，对新光光电本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
哈尔滨工业大学拟委托新光光电研究开发《红外、可见光导引头工程样机研制》、《便携式班组激光防御系统样机研制》、《激光单像素成像雷达样机研制》项目，上述合同将于公司第一届董事会第二十四次会议审议通过后生效，合同金额合计为 217.70 万元人民币。本次关联交易不构成重大资产重组。
2020年6月1日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与哈尔滨工业大学或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
2020年6月1日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向原始基金来源于哈尔滨工业大学、财产主要用于支持哈尔滨工业大学教育事业发展的哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，捐赠股票占公司总股本的5.82%，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为本公司关联方。
（二）关联人（交易对方）基本情况
名称：哈尔滨工业大学
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街92号
法定代表人：周玉
举办单位：工业和信息化部
开办资金：138,433万元
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。数学、物理、力学、材料、机械、仪器仪表、能源动力、电气信息、土建、环境与安全、交通运输、航空航天、工程力学、管理学科本科和硕士博士研究生学历教育社会学、政治学、外语、环境科学、化工、工商管理、经济学、法学、化学、生物、武器、生物工程学科本科和硕士研究生学历教育艺术学科本科学历教育博士后培养相关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流
三、关联交易标的基本情况
公司关联方哈尔滨工业大学拟委托《红外、可见光导引头工程样机研制》、《便携式班组激光防御系统样机研制》、《激光单像素成像雷达样机研制》项目，合同金额合计为217.70万元人民币。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》中规定的出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
四、关联交易的定价情况
上述技术开发（委托）合同定价系由双方根据项目的实际情况协商并参考《国防科研试制费管理办法》等相关规定确定，各分项包含：硬件部分依据外协单位报价、有形/无形资产折旧费、预计发生的事务/人员工资/燃料动力费、依据管理办法确定收益/管理费、依据技术开发合同确定税费。该等关联交易定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、委托方（甲方）：哈尔滨工业大学；受托方（乙方）：哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2、项目名称：《红外、可见光导引头工程样机研制》、《便携式班组激光防御系统样机研制》、《激光单像素成像雷达样机研制》
3、合同金额合计：217.70万元人民币
4、支付方式：按约定分阶段支付
5、交付进度：按约定分段交付
6、生效时间：经双方签字盖章后生效
7、违约责任：双方确定，任何一方违反合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，将承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
哈尔滨工业大学于1996年进入国家“211工程”首批重点建设高校，1999年被确定为国家首批重点建设的9所大学之一，2017年入选“双一流”建设A类高校名单，具有较强履约能力。公司将就上述交易与哈尔滨工业大学签署技术开发（委托）合同并严格按约定执行，履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联方哈尔滨工业大学拟签署的技术开发（委托）合同，是公司进行日常生产经营的正常行为，该项目符合新光光电的主营业务和发展方向，能够促进公司与行业其他单位的合作，增强公司产品的市场份额。此外，哈尔滨工业大学作为高等院校，承接的研发项目较多，其结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势，委托公司研发红外、可见光导引头工程样机、便携式班组激光防御系统样机、激光单像素成像雷达样机具有合理性、必要性。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对哈尔滨工业大学形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与关联方哈尔滨工业大学签署技术开发合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事发表独立意见情况
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次与哈尔滨工业大学拟签署的技术开发合同，是公司进行日常生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。其交易定价系经双方根据项目实际情况协商并参考《国防科研试制费管理办法》等相关规定确定，该等关联交易价格公允、合理。该合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
（二）本次关联交易的信息披露合规；
（三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对新光光电本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
关 峰 包红星
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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