证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2020-073
三丰智能装备集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为222,889,257股，占总股本的15.57%；其中，于解禁日实际可上市流通数量为222,889,257股，占总股本的15.57%。
2、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年12月29日。
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
2017年9月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准三丰智能装备集团股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414 号），核准公司以发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）100%股权，同时向不超过包括朱喆在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套融资。
公司向陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫迅浦”）3名交易对方发行股份共计102,548,542股，发行价格为16.48元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年12月29日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
各交易对方取得的公司股份情况如下：
交易对方 数量（股）
陈巍 76,911,407
陈公岑 5,127,427
鑫迅浦 20,509,708
合计 102,548,542
注：2018年度利润分配方案为：以分红实施时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
2019年度利润分配方案为：以分红实施时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
（二）本次解除限售股份上市后公司股本变动情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆100%股权，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三丰智能装备集团股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414号）为支付股份对价部分向交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行人民币102,548,542股，相关股份于2017年12月29日上市，总股本由374,400,000股变更为476,948,542股。2018年公司为支付现金对价部分向朱喆等4名投资者非公开发行71,050,642股，相关股份于2018年6月15日上市，总股本由476,948,542股变更为547,999,184股。
2019年4月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，以分红实施时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，于2019年6月10日实施完毕，公司总股本由547,999,184股变更为767,198,857股。
2019年4月15日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；公司于2019年6月17日召开了第三届董事会第二十二次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；向269名激励对象共计授予27,970,300股，公司总股本由767,198,857股变更为795,169,157股。
2020年4月12日，公司第四届董事会第二次次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，以分红实施时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股,于2020年6月24日实施完毕，公司总股本由795,169,157股变更为1,431,304,482股。
2020年7月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对已离职的6名激励对象已授予的限制性股票133,920股实施回购注销，于2020年12月2日回购注销完毕，公司总股本由1,431,304,482股变更为1,431,170,562股。
二、本次承诺方申请解除限售股份相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排
1、交易对方之陈巍通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排及承诺如下：
(1)以所持鑫燕隆 20%的股权所认购的三丰智能本次发行的股份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易，且该部分股票在解禁前应当实施完毕业绩承诺期的补偿。
(2)以所持鑫燕隆 55%的股权所认购的三丰智能本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，具体如下：①该部分股份上市之日起届满12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，本人所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,100,424股（可解禁数量为56,401,699股*25%=14,100,424股）。②于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,200,848股（累计可解禁数量为56,401,699股*50%=28,200,848股），③于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可全部解禁。
2、交易对方之鑫迅浦全体合伙人通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排及承诺如下：
(1)本次交易完成后，在鑫迅浦所持有的三丰智能股票锁定期内，本人不转让本人所持有的鑫迅浦权益份额；
(2)本次交易完成后，本人不通过任何方式将本人持有的鑫迅浦权益份额进行质押或设置其他权利限制。
3、交易对方之陈公岑、鑫迅浦全体合伙人通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排及承诺如下：
陈公岑、鑫迅浦股份锁定的承诺：本人（本合伙企业）本次认购的全部三丰智能股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称"限售期"），且解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
（二）业绩承诺及承诺实现情况
1、业绩承诺及利润补偿安排
鑫燕隆2017年、2018年及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于18,010万元、21,760万元和25,820万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺完成情况
(1)根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第2-00005号），2017年度鑫燕隆承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,010.00万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,288.70万元；业绩承诺方已完成2017年业绩承诺的要求。
(2)根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第2-00002号），2018年度鑫燕隆承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,760万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,895.64万元；业绩承诺方已完成2018年业绩承诺的要求。
(3)根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第2-00045号），2019年度鑫燕隆承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润25,820万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,023.92万元；业绩承诺方已完成2019年业绩承诺的要求。
（三）其它承诺
1、避免同业竞争的承诺：承诺人承诺，在本人持有三丰智能股票期间，本承诺人不与三丰智能、鑫燕隆及其下属企业进行同业竞争如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三丰智能及/或鑫燕隆所有，并向三丰智能及/或鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。
2、规范关联交易的承诺：(1)将采取措施尽量减少并避免与鑫燕隆、三丰智能及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与鑫燕隆、三丰智能签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；(2)保证不通过关联交易损害鑫燕隆、三丰智能其他股东的合法权益。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对上述交易对手方也不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份解禁情况
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年12月29日。
2、本次解除限售股份的数量为222,889,257股，占总股本的15.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东共3名股东：陈巍、陈公岑、鑫迅浦。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
单位：股
序 股东名 所持限售股 本次解除限售 本次可实际上市流 本次解除限售股数
号 称 份总数（股） 数量（股） 通的股份数（股） 占公司股份总数的
比例
1 陈 巍 158,283,677 158,283,677 158,283,677 11.06%
2 陈公岑 12,921,116 12,921,116 12,921,116 0.90%
3 鑫迅浦 51,684,464 51,684,464 51,684,464 3.61%
注1：陈巍、陈公岑作为公司董事，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，同时，陈巍、陈公岑承诺将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划。
注2：陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人，承诺将遵守一致行动人的相关规定。
四、本次解除限售后的股本结构
股份性质 本次变动前 本次变动后增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条件股份 623,967,130 43.60% 222,889,257 401,077,873 28.02%
二、无限售流通股 807,203,432 56.4% 222,889,257 1,030,092,689 71.98%
合计 1,431,170,562 100% - - 1,431,170,562 100%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
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