证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2020-092
债券代码：128115 债券简称：巨星转债
杭州巨星科技股份有限公司
关于参股子公司减资并转让其控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）持有中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）46.95%股权（对应36,950.533687万元出资额）。杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）为中策海潮股东，持有中策海潮12.50%股权，通过中策海潮间接持有中策橡胶5.87%股权（对应4,618.8167万元出资额）。杭州海潮作为中策橡胶的员工持股平台，部分员工已进入该持股平台，为更好的激励中策橡胶的员工，调动员工积极性，现杭州海潮拟将通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权平移为直接持有中策橡胶股权，该交易方案包括以下步骤：
1、杭州海潮对中策海潮的出资50,000万元全部进行减资退出，减资对价为50,000万元。减资完成后，杭州海潮不再系中策海潮股东，中策海潮的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星控股集团有限公司 155,000 44.29
2 杭州巨星科技股份有限公司 97,500 27.86
3 杭叉集团股份有限公司 97,500 27.86
合计 350,000 100.00
2、中策海潮与杭州海潮签署股权转让协议，中策海潮将持有的中策橡胶5.87%的股权（等同于杭州海潮现通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权比例，对应中
策橡胶4,618.8167万元出资额）以50,000万元的价格转让给杭州海潮。杭州海潮
应支付给中策海潮的股权转让款与中策海潮应支付给杭州海潮的减资对价进行
冲抵。股权转让完成后，中策海潮持有中策橡胶41.08%股权（对应32,331.716987
万元出资额）。
以上减资和股权转让完成后，公司通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权比例仍为11.44%，公司持有中策橡胶股权比例及权益不变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年12月23日，公司第五届董事会第三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股子公司减资并转让其控股子公司部分股权的议案》,董事仇建平、王玲玲申请回避了这一议案的审核。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
执行事务合伙人：仇建平
认缴出资额：24,942.610239万人民币
经营范围：服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 仇建平 1.00 0.0040 普通合伙人
2 沈金荣 8,019.00 32.1498 有限合伙人
3 葛国荣 1,559.25 6.2514 有限合伙人
4 张利民 1,336.50 5.3583 有限合伙人
5 沈建农 1,336.50 5.3583 有限合伙人
6 蒋志强 356.40 1.4289 有限合伙人
7 许仁昌 356.40 1.4289 有限合伙人
8 徐利达 89.10 0.3572 有限合伙人
9 王玲玲 5,547.267239 22.2401 有限合伙人
10 仇菲 5,400.00 21.6497 有限合伙人
11 周思远 941.193 3.7734 有限合伙人
合计 24,942.610239 100.0000 -
三、交易标的基本情况
（一）中策海潮的基本情况
企业名称：杭州中策海潮企业管理有限公司
经营范围：服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币400,000万元
成立日期：2019年4月17日
注册地址：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室
减资完成前中策海潮的股权结构：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星控股集团有限公司 155,000 38.75
2 杭州巨星科技股份有限公司 97,500 24.38
3 杭叉集团股份有限公司 97,500 24.38
4 杭州海潮企业管理合伙企业（有 50,000 12.50
限合伙）
合计 400,000 100.00
减资完成后中策海潮的股权结构：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星控股集团有限公司 155,000 44.28
2 杭州巨星科技股份有限公司 97,500 27.86
3 杭叉集团股份有限公司 97,500 27.86
合计 350,000 100.00
（二）中策橡胶的基本情况
企业名称：中策橡胶集团有限公司
经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：78,703.7038万元
成立日期：1992年6月12日
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1号大街1号
主要股东：中策海潮持有中策橡胶46.95%股权，系中策橡胶控股股东。
四、交易协议的主要内容
甲方（出让方或中策海潮）：杭州中策海潮企业管理有限公司
住所：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室
乙方（受让方或杭州海潮）：杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
目标公司：中策橡胶集团有限公司
1、本协议的转让标的为甲方持有的目标公司5.87%股权（计46,188,167元出资额）。
2、经甲方与乙方协商确定，本次股权转让价款为50000万元,乙方以该转让价款受让目标股权。
3、根据中策海潮股东会决议，乙方对甲方的50000万元出资以50000万元的对价减资退出。双方同意，乙方按以下方式向甲方支付股权转让款：股权转让款以乙方应自甲方取得的减资对价50000万元进行冲抵。
4、本协议生效后5个工作日内，甲乙双方应当就目标股权转让的有关事宜共同办理工商变更登记手续。甲方应当配合办理相应的工商变更登记手续。
5、股权转让工商变更登记办理完成后，乙方就其持有的目标股权作为目标公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
6、本协议签订以后，甲乙双方均不得从事损害公司利益的任何行为，并应当积极办理股权转让工商变更登记手续。
7、根据中策海潮股东会决议，杭州海潮从中策海潮进行减资退出，并受让中策海潮持有的目标股权。乙方承诺将放弃对中策海潮减资完成前全部相关收益权和分红权（自中策海潮受让中策橡胶股权以来，中策橡胶累计分红11亿元），并确保减资及此次转让行为不会对中策海潮及其剩余股东产生利益损害。
8、本次股权转让工商变更登记完成后，如中策海潮未来需要履行2019年受让中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿（包括但不限于浙江富轮橡胶化工集团有限公司在中策橡胶股改时行使认购权事项）时，杭州海潮将按照本次受让的中策橡胶股权（5.8686%）占本次转让前中策海潮持有中策橡胶股权（46.9489%）的百分比例承担相应责任。
9、双方同意，如中策海潮最终未能完成减资手续，双方将友好协商，采取包括但不限于向中策海潮转回中策橡胶股权等方式，避免中策海潮其他股东权益受损。
10、本协议的生效应同时满足下列条件：
（1）双方法定代表人/授权代表正式签署并盖章；
（2）目标公司已作出股东会决议同意本次股权转让，目标公司其他股东已同意放弃目标股权的优先购买权。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工持股平台，从原间接持有中策橡胶股权平移为直接持有中策橡胶股权。本次减资和股权转让完成后，公司通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权比例仍为11.44%，公司持有中策橡胶股权比例及权益不变。杭州海潮已承诺按比例承继中策海潮未来需要履行的前次受让中策橡胶股权时做出的有关承诺或补偿，并承诺放弃中策海潮减资完成前全部相关收益权和分红权，公司的权益在中策海潮和中策橡胶层面均未受到影响。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二〇年十二月二十四日
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