证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2020-090
债券代码：128115 债券简称：巨星转债
杭州巨星科技股份有限公司
关于向全资子公司增资暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟向全资子公司Great Star Tools USA, Inc（以下简称“美国巨星”）增资5,000万美元，并由美国巨星通过支付现金的方式购买Shop-Vac Corporation（以下简称“Shop-Vac”）的相关资产，交易价格为4,186万美元。资产包括Shop-Vac与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、应收账款。
2．本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
3. Shop-Vac 2017-2019年收入分别为2.04亿美元、2.15亿美元和2.08亿美元，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为1385万美元、960万美元和972万美元，但是公司本次属于资产收购，未来承接和继续原有Shop-Vac业务的经营情况存在一定的不确定性。
一、交易概述
公司拟向全资子公司美国巨星增资5,000万美元，并由美国巨星通过支付现金的方式购买Shop-Vac 的相关资产，交易价格为 4,186 万美元。资产包括Shop-Vac与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、应收账款。本次交易所需资金由公司自筹。
2020年12月23日，公司第五届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．企业名称：Shop-Vac Corporation
主要办公地点：美国宾夕法尼亚州威廉斯波特市（Williamsport, PA）
CEO：Jonathan Miller
股东：Jonathan Miller家族持股100%
公司简介：Shop-Vac是一家创立于1965年的北美吸尘器领域知名品牌商和制造商，主要产品包括用于消费和商业用途的干湿真空吸尘器及配件、车载吸尘器等，Shop-Vac在美国、中国、越南等地都设有制造基地，客户包括众多世界500强企业以及大型零售商、大型家居中心和五金商店等，2019年营业收入2.08亿美元。2020年9月，Shop-Vac由于无法及时归还J.P.Morgan Chase Bank的借款而进入资产处置程序。
2．Shop-Vac与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为Shop-Vac与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、应收账款。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的中不动产、机器设备、知识产权已经美国当地资产评估机构评估，评估价值如下：
单位：美元
资产类别 评估价值（基准日：2020.11.6）
不动产-宾夕法尼亚州 $6,800,000
不动产-纽约州 $5,500,000
机器设备 $8,998,000- $8,446,000
资产类别 评估价值（基准日：2019.12.31）
知识产权 $11,200,000- $7,950,000
交易标的中存货、应收账款未经审计的财务报表数据如下：资产类别 未经审计的财务报表数据（时点：2020.12.21）
存货 $22,993,446
应收账款 $11,519,434
（二）交易标的定价情况
本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
四、拟增资全资子公司基本情况
1、企业名称：Great Star Tools USA, Inc
注册地址：美国特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号（1209 Orange Street,Wilmington, Delaware）
President：池晓蘅
成立日期：2017年4月21日
股本总数：1000股
增资前后的股权结构：增资前后巨星科技均持股100%
增资方式：以现金出资
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
资产总额 1,699,011,922.07 2,132,390,016.53
负债总额 893,925,935.88 1,239,086,932.66
净资产 805,085,986.19 893,303,083.87
2019年1-12月（经审计） 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 647,223,903.55 1,447,516,696.43
净利润 49,789,257.99 105,838,232.99
五、交易协议的主要内容
1．本次交易成交金额美元41,857,133.79美元。支付方式为现金一次性支付。支付期限为交割日一次性支付。交易协议自双方授权代表签署之日起生效条件。
2．本次交易定价依据为评估报告和双方协商。
3．支出款项的资金来源为自筹资金。
4．交易标的将在交割日一次性完整交付。
六、涉及收购资产的其他安排
美国巨星承诺在一个月内，安排重新雇佣Shop-Vac的大部分员工，并延续Shop-Vac未履行完毕的部分交货义务，本次交易不涉及土地租赁等情况。
七、收购目的和对公司的影响
公司作为全球手工具行业的龙头公司，一直持续丰富自身产品种类，以便更好的提升自身竞争力和市场份额。电动工具行业的市场规模相比手工具行业空间更大，而两者在销售渠道和终端客户上完全重叠，且电动工具单品价格高、行业集中度较高，培育出了包括史丹利百得（SWK）、创科实业（TTI）等在内的大型工具企业。公司自2019年以来一直试图切入电动工具领域并建立自身的电动工具品牌，也通过跨境电商和小型手持式特色产品取得了一些电动工具市场的份额。干湿真空吸尘器是欧美电动工具领域中较为重要的一个产品类别，而Shop-Vac品牌是北美吸尘器领域的龙头品牌，公司通过本次交易将进入北美吸尘器市场。公司通过购买Shop-Vac品牌及干湿吸尘器的生产技术和能力，有望成为北美干湿吸尘器领域的知名品牌商和生产商，并获得电动工具产品必须的马达电机相关技术，展开公司在电动工具领域的初步布局，进一步优化公司的整体产品结构，提升公司对客户的服务能力。同时，借助交易标的在美国地区的生产和仓储能力，公司将为客户提供更完善的北美本土服务。未来公司将继续通过自主研发和外延收购，扩展公司的电动工具业务，提升公司的综合竞争力。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二〇年十二月二十四日
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