股票简称：东贝集团 股票代码：601956
湖北东贝机电集团股份有限公司
Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
（湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号）
换股吸收合并
黄石东贝电器股份有限公司
上市公告书
保荐机构
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年十二月二十四日
特别提示
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“存续上市公司”、“存续公司”、“合并方”、“公司”）股票将于2020年12月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及湖北东贝机电集团股份有限公司于 2020年9月30日披露的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中与本公司相关的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
东贝集团和东贝 B 股董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
东贝集团和东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒广大投资者注意股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅东贝B股于2020年9月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文。
对于无指定交易的原东贝B股股东，请根据东贝B股于2020年11月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者操作指引（正式版）》，尽快至证券公司办理指定交易及其他相关手续。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同；本上市公告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、股票发行的核准文件
东贝集团换股吸收合并东贝 B 股经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许可[2020]2342号文）核准。
三、交易机制
公司股票上市首日开盘参考价根据东贝集团换股吸收合并东贝 B 股的每股发行价格确定为9.77元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，交易机制适用上海证券交易所《关于调整无价格涨跌幅限制股票申报价格范围的通知》（上证交字[2007]3号）、《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》和《上海证券交易所交易规则》有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异常波动，上交所将按照的有关规定实施盘中停牌措施。
四、本次上市的相关承诺
（一）关于所持东贝集团股份锁定、减持的承诺
1、控股股东股份锁定、减持承诺
（1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
（2）东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
（3）若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
（5）本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
2、其他相关人员所持股份锁定、减持承诺
（1）江苏洛克承诺：
1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
2）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份；
3）东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定；
4）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
6）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
（2）武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司均承诺：
1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份；
2）东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
（3）间接持有东贝集团股份的董事杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均承诺：
1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
2）本人作为公司的董事，在公司A股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况；
3）在本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；
4）如本人不再担任公司董事，则本人自不再担任公司董事之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份；
5）本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人直接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
6）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
7）本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。
（4）汇智合伙全体自然人合伙人承诺：
1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2）如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3）上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
4）本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
（5）汇智合伙机构合伙人兴贝机电及兴东投资承诺：
1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
2）如本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3）上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
4）本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
（6）兴贝机电全体股东承诺：
1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
2）如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3）上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
4）本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
（7）未直接或间接持有东贝集团股份的董事、监事和高级管理人员承诺：
本人作为东贝集团董事/监事/高级管理人员，就本次交易完成后本人直接、间接持有东贝集团股份（如有）的锁定与减持事项，现承诺如下：
1）本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，在公司 A 股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况；
2）在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；
3）如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员，则本人自不再担任相应职务之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份；
4）本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司相应职务时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人直接和间接所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定；
5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及监事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；
6）本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。（二）关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺
1、东贝集团和东贝B股董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东贝集团和东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在东贝集团或东贝B股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝B股董事会，由董事会代为向证券交易所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、中信建投出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
3、海通证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
4、金杜出具承诺：“如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
5、康达出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
6、大信出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
7、同致信德出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）关于稳定公司股价的预案
关于上市后稳定公司股价的预案如下：
1、启动股价稳定措施的条件
东贝集团股份上市后三年内，如该等股份连续20个交易日（全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按本承诺函下述规则启动稳定股价措施。
若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
2、股价稳定措施的方式及顺序
（1）股价稳定措施的方式：
1）公司回购股票；
2）公司控股股东增持公司股票；
3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为控股股东增持公司股票。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司股票：
1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司虽实施股票回购措施但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产”之条件；
2）控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事（不含独立董事）和高级管理人员产生要约收购义务。
3、实施公司回购股票的程序及计划
（1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票；
（3）公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务；
（4）在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起60日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票；
（5）公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的2%，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的5%；
（6）公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、控股股东增持公司股票的程序及计划
（1）启动程序
1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告；
2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告；
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币500万元，增持股票累计不超过公司总股本的5%，增持期间及法定期间内不减持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：
1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
5、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划
（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后60日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的30%。增持期间及法定期间内不减持。
（2）出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公司股票：
1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
（3）在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
（四）保荐机构及律师对于上述承诺的意见
保荐机构认为：就本次交易及本次上市涉及的公开承诺事项，东贝集团及其控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施。上述承诺及约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为：就本次交易及本次上市涉及的公开承诺事项，东贝集团及其控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施。上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合上交所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》第二十一条第一款之规定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的相同。
第二节 股票上市情况
一、股票上市审批情况
（一）本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。
（二）中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许可[2020]2342号），“核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行211,320,000股股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司”。
（三）经上海证券交易所《关于湖北黄石东贝机电集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2020]422 号）同意，东贝集团的人民币普通股股票在上海证券交易所上市。公司A股股本为51,132万股（每股面值1.00元），其中20,700万股于2020年12月25日起上市交易，证券简称为“东贝集团”，证券代码为“601956”。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2020年12月25日
（三）股票简称：东贝集团
（四）股票代码：601956
（五）本次发行完成后总股本：511,320,000股
（六）本次发行的股份数：211,320,000股，占东贝集团本次发行完成后总股本比例为41.33%
（七）本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：207,000,000 股，均为新股发行，无老股转让。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、对所持股份自愿锁定的承诺：
1、东贝集团的控股股东汇智合伙承诺：
（1）自东贝集团A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
（2）东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
（3）若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
（5）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
2、东贝集团的股东江苏洛克承诺：
（1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
（2）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份；
（3）东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定；
（4）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（5）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
（6）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
3、东贝B股非流通股股东武汉市新华冲压有限责任公司、东贝B股非流通股股东常熟市天银机电股份有限公司、东贝 B 股非流通股股东绍兴兴贝冲压件有限公司、东贝B股非流通股股东诸暨市利明装饰工程有限公司均承诺：
（1）自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份；
（2）东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
（3）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（4）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
（5）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销
（九）本次上市股份的其他锁定安排：
原东贝集团股东武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司均承诺：自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 东贝集团、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：湖北东贝机电集团股份有限公司
（二）英文名称：Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
（三）注册资本：30,000万元人民币（本次发行前）
（四）法定代表人：杨百昌
（五）住所：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东6号
（六）经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；生产、销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不含危险品）；货物或技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（七）主营业务：研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具
（八）所属行业：通用设备制造业（C34）
（九）电话：0714-5416688
（十）传真：0714-5415588
（十一）电子邮箱：JTStock@donper.com
（十二）董事会秘书：付雪东
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
东贝集团本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
姓名 在东贝集团董事会任职情况 当前任期
杨百昌 董事长 2020年5月至2023年5月
朱金明 董事 2020年5月至2023年5月
廖汉钢 董事 2020年5月至2023年5月
姜敏 董事 2020年5月至2023年5月
方泽云 董事 2020年5月至2023年5月
阮正亚 董事 2020年5月至2023年5月
刘颖斐 独立董事 2020年5月至2023年5月
石璋铭 独立董事 2020年5月至2023年5月
徐晔彪 独立董事 2020年5月至2023年5月
2、监事
东贝集团本届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事 1人，基本情况如下：
姓名 在东贝集团监事会任职情况 当前任期
王世武 监事会主席 2020年5月至2023年5月
桂州 监事 2020年5月至2023年5月
胡荣枝 职工监事 2020年5月至2023年5月
3、高级管理人员
东贝集团目前共有4名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 任职情况 当前任期
朱金明 总经理 2020年5月至2023年5月
廖汉钢 副总经理 2020年5月至2023年5月
姜敏 副总经理、财务总监 2020年5月至2023年5月
付雪东 董事会秘书 2020年5月至2023年5月
（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，因持有的原东贝 B 股流通股股权被转换为东贝集团股权，东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接持有东贝集团股份情况如下：
姓名 任职情况 股份数（股） 比例（%）
方泽云 董事 88,740 0.02
朱衣 董事、总经理朱金明之女 32,400 0.01
除上述情况以外，截至本上市公告书签署日，东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接持有东贝集团股份的情况。
东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属通过汇智合伙间接持有东贝集团股份情况如下：
姓名 职位 截至本上市公告书签署日间接持有东贝集团股份情况
1、杨百昌持有东贝集团控股股东汇智合伙13.9590%的份额，同时持
有汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电30%的股权，并持有汇智合伙的
法人合伙人兴东投资13.80%的股权；
杨百昌 董事长 2、杨百昌的配偶孟坚志持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙
人兴东投资的法人股东法瑞西投资15.00%的股权；
3、杨百昌的女婿朱宇杉持有东贝集团控股股东汇智合伙1.6533%的份
额。
1、朱金明持有东贝集团控股股东汇智合伙9.0783%的份额，并持有汇
朱金明 董事、总经 智合伙的法人合伙人兴东投资9.00%的股权；
理 2、朱金明的配偶邓婉英持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙
人兴东投资的法人股东法瑞西投资7.50%的股权。
1、廖汉钢持有东贝集团控股股东汇智合伙4.3263%的份额，并持有汇
廖汉钢 董事、 智合伙的法人合伙人兴东投资2.30%的股权；
副总经理 2、廖汉钢的配偶蒋文持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人
兴东投资的法人股东法瑞西投资1.60%的股权。
董事、副总 1、姜敏持有东贝集团控股股东汇智合伙4.3263%的份额，并持有汇智
姜敏 经理、财务 合伙的法人合伙人兴东投资2.30%的股权；
总监 2、姜敏的配偶蒋明涛持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人
兴东投资的法人股东法瑞西投资1.60%的股权。
阮正亚 董事 阮正亚持有东贝集团股东江苏洛克26.64%的股权
方泽云 董事 方泽云的配偶李美华持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人
兴东投资的法人股东法瑞西投资7.50%的股权。
截至本上市公告书签署日，东贝集团董事、监事、高级管理人员间接持有东贝集团的股份均没有被质押或冻结的情况。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，汇智合伙持有东贝集团293,190,042股股份，占本次发行前东贝集团总股本的97.73%，为东贝集团的控股股东。基本情况如下：
公司名称 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）成立日期 2016年1月13日
营业期限 2016-01-13至2026-01-12
注册资本 5,000万元
执行事务合伙人委 杨百昌
派代表
注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道东6号
经营范围 投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码 91420200MA488HJB22
主要财务数据（单 截至2019年12月31日，汇智合伙总资产为50,053.85万元，净资
位：万元，经大信 产为-57,778.05万元，2019年度净利润为-1,653.75万元。
审计）
（二）实际控制人
东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。截至本上市公告书刊登日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。截至本上市公告书刊登日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。
2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），对东贝集团有限历史沿革有关事确认“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020年4月28日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意确认黄石市人民政府关于东贝集团有限的上述审核意见。
因此，东贝集团无实际控制人。
四、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
股份类型 发行前 发行后
（股东名称） 锁定限制及股数（股）比例 股数（股） 比例
期限
一、有限售条件流通股
（一）东贝集团发行前股东持股
自上市之日
汇智合伙 293,190,042 97.73% 293,190,042 57.34% 起锁定36
个月
自上市之日
江苏洛克 6,809,958 2.27% 6,809,958 1.33% 起锁定12
个月
小计 300,000,000 100.00% 300,000,000 58.67%
（二）原东贝B股限售股股东本
次换股发行股份
江苏洛克 - - 1,440,000 0.28%
武汉市新华冲压有限责任公司 - - 720,000 0.14% 自上市之日
常熟市天银机电股份有限公司 - - 720,000 0.14% 起锁定12
绍兴兴贝冲压件有限公司 - - 720,000 0.14% 个月
诸暨市利明装饰工程有限公司 - - 720,000 0.14%
小计 4,320,000 0.84%
有限售条件流通股小计 300,000,000 100.00% 304,320,000 59.52%
二、无限售条件流通股
原东贝B股流通股股东本次换股 - - 207,000,000 40.48% 无限售条件
发行股份
股份类型 发行前 发行后
（股东名称） 锁定限制及股数（股）比例 股数（股） 比例
期限
合计 300,000,000 100.00% 511,320,000 100.00%
本次合并完成后，汇智合伙合计持股比例将由97.73%下降到57.34%，仍为东贝集团控股股东。
（二）本次发行后、上市前股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为14,871户，其中前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 汇智合伙 293,190,042 57.34
2 江苏洛克 8,249,958 1.61
3 GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG) 1,975,494 0.39
LIMITED
4 招商证券香港有限公司 1,664,575 0.33
5 周小海 1,575,522 0.31
6 孙孟林 1,503,000 0.29
7 王召南 1,229,040 0.24
8 朱闻 1,013,220 0.20
9 顾建国 1,001,340 0.20
10 赵捷 892,800 0.17
合计 312,294,991 61.08
第四节 股票发行情况
一、发行数量：211,320,000股，占发行后总股本的41.33%
二、发行价格：人民币9.77元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行对象及发行方式：本次发行的对象为换股股东登记日（换股股东登记日将由本次合并双方另行协商确定并公告）收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集团以外的东贝B股下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东；及（2）向东贝B股异议股东实际支付现金对价并受让东贝B股股份的现金选择权提供方。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行的股份全部用以换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司，无募集资金。2020年12月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）确认截至2020年12月17日止，东贝集团已发行人民币普通股（A股）211,320,000股，除东贝集团之外的东贝B股全体股东以其持有的东贝B股117,400,000股B股股票按1：1.8的换股比例，换取东贝集团发行的211,320,000股A股股票。大信对上述出资进行验证并出具了编号为“大信验字[2020]第2-00082号”《验资报告》。
六、发行费用：
本次发行费用总额为2,518.68万元，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）（不含税）
1 保荐及发行相关费用 2,075.47
2 审计费用 113.21
3 律师费用 330.00
合计 2,518.68
每股发行费用0.12元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
七、本次发行募集资金净额：无募集资金
八、发行后每股净资产：
3.0172元（根据东贝集团在中国企业会计准则下经审计的2019年末备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：
0.3247元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的2019年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
0.2200元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的2019年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
十、本次发行后市盈率
30.09倍（按每股发行价格除以2019年度发行后备考全面摊薄的每股收益计算）。
44.41倍（按每股发行价格除以2019年度发行后扣除非经常性损益的备考全面摊薄的每股收益计算）。
第五节 财务会计情况
公司为本次换股吸收合并编制了截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度及2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表。大信依据中国注册会计师审计准则审计了上述报表及财务报表附注，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第2-00239号）。上述财务报表已于重组报告书中披露，请投资者注意查阅。
目前，公司经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司编制了截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表及合并及母公司现金流量表，并已经公司第一届董事会第五次会议审议通过。上述财务报表数据均未经审计，具体报表请见附件。公司上市后将不再另行披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。
公司截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及母公司利润表及合并及母公司现金流量表简要披露如下：
一、基本财务指标
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31 同比变动
项目 /2020年1-9月 日/2019年度 （%）
（未经审计） （经审计）
资产总计 632,341.55 598,810.75 5.60
负债合计 440,877.89 421,250.53 4.66
股东权益合计 191,463.65 177,560.22 7.83
归属于母公司股东权益合计 95,534.40 87,694.95 8.94
营业收入 360,126.35 492,871.12 -26.93
营业利润 17,216.61 21,305.19 -19.19
利润总额 15,562.43 21,794.38 -28.59
2020年9月30日 2019年12月31 同比变动
项目 /2020年1-9月 日/2019年度 （%）
（未经审计） （经审计）
净利润 13,858.78 18,212.56 -23.91
归属于母公司股东的净利润 7,817.11 9,770.67 -19.99
加权平均净资产收益率 不适用 12.32 不适用
扣除非经常性损益后的加权平 不适用 7.92 不适用
均净资产收益率
归属于母公司所有者的每股净资产 3.1845 2.9232 8.94
（元）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1187 1.3398 -91.14
（元）
每股净现金流量（元） 0.79 -0.34 -332.35
注：
1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；
2、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
3、每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；
4、东贝集团于2020年5月16日由有限责任公司整体改制为股份有限公司，计算2019年度各每股指标的股份数按股份有限公司设立时的股本300,000,000股模拟计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2020年1-9月，公司实现营业收入36.01亿元，利润总额1.56亿元。（二）财务状况
1、资产
截至2020年9月30日，公司总资产为63.23亿元，较2019年12月31日增加3.35亿元，增幅为5.60%。截至2020年9月30日，公司资产结构总体保持稳定，其中流动资产占总资产的比例约70.85%。流动资产中，主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货等构成；非流动资产中，主要由固定资产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：
货币资金增加42,906.49万元，增幅为59.87%，主要系短期借款增加所致。
其他应收款增加824.30万元，增幅为177%，主要系保证金增加所致。
2、负债
截至2020年9月30日，公司总负债为44.09亿元，较2019年12月31日增加1.96亿元，增幅为4.66%。截至2020年9月30日，公司负债结构总体保持稳定，其中流动负债占总负债的比例约 92.07%。流动负债中，主要由应付票据、应付账款及其他应付款等构成；非流动负债中，主要由长期借款及递延收益构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：
短期借款增加37,705.03万元，增幅为53.48%，主要系本期取得银行借款增加所致。
其他流动负债减少8,277.11万元，降幅为37.87%，主要系截至2020年9月30日，公司已背书或贴现未到期票据减少所致。
（三）盈利预测完成情况
本次交易中东贝集团与东贝B股未出具盈利预测报告，其原因及合理性分析如下：
1、根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺
根据《重组管理办法》相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在本次交易中，对东贝集团A股发行价格进行估值时，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来现金流预期的方法，而是使用了市场法中的可比公司法、可比交易法分析本次交易作价的合理性与公允性。
因此，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺。
2、本次交易并未披露盈利预测以及业绩有利于保护中小股东利益
本次交易中，被合并方东贝 B 股为上市公司，受上市监管及商业保密限制不宜提供非常详细的未来盈利以及现金流预测；另外，未来盈利及现金流预测受内外多方面因素影响，难以保证预测的准确性。
因此本次交易未进行盈利及现金流预测，有利于降低交易的不确定性和风险性，保护东贝B股中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，未对存续公司作出盈利预测及业绩承诺符合法律相关规定，有利于保护中小股东利益。
第六节 其他重要事项
公司自2020年9月30日刊登《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》至本上市公告书刊登前，没有发生未经披露的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
二、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
三、公司未订立可能对东贝集团的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。
五、公司未发生重大投资行为。
六、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
七、公司住所未变更。
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、公司未发生对外担保等或有事项。
十一、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、2020年10月2日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了设立全资子公司黄石东贝压缩机有限公司并承继及承接黄石东贝电器股份有限公司全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务的相关议案；关于向子公司东贝压缩机提供担保的议案；
2020年10月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了设立全资子公司黄石东贝压缩机有限公司并承继及承接黄石东贝电器股份有限公司全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务的相关议案；关于向子公司东贝压缩机提供担保的议案；
2020年10月30日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了向全资子公司黄石东贝制冷有限公司增资的议案以及公司2020年三季度报告；
2020年10月30日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了公司2020年三季度报告；
2020年11月12日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了公司向汉口银行申请4,000万元综合授信的议案。
十三、公司无其他应披露的重大事项
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
（一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司
（二）法定代表人：王常青
（三）住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
（四）联系地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
（五）联系电话：010-85130650
（六）传真：010-65608451
（七）保荐代表人：王雨、罗仲华
二、上市保荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意湖北东贝机电集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
（此页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份
有限公司上市报告书》盖章页）
湖北东贝机电集团股份有限公司
年 月 日
合并资产负债表
合并利润表
母公司利润表
合并现金流量表
母公司现金流量表
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
