证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-091
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万邦德”）于2020年12月23日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》，同意向湖州市万邦德投资有限公司出售公司（以下简称“湖州万邦德投资”）所持有全资子公司栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和控股子公司湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。
公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次新增关联担保及关联交易具体如下：
一、关联担保
1.公司作为担保方
截至本次会议召开日，公司对栋梁铝业提供担保及该担保对应的借款详细情况如下：
债权 借款 借款金额 借款到期 担保 担保类 担保金额
贷款类型 借款发放日
人 人 （万元） 日 人 型 （万元）
上海
浦发
栋梁 流动资金 2020年8月 2021年8 万邦 连带责
银行 5,000.00 10,000.00
铝业 贷款 25日 月25日 德 任保证
湖州
分行
中国 2019年8月
18,000.00
农业 30日
银行
2019年12月
湖州 3,200.00
栋梁 基建专项 20日 2022年起 万邦 连带责
分行 16,000.00
铝业 贷款 陆续归还 德 任保证
2019年8月
4,480.00
湖州 30日
银行 2019年12月
800.00
24日
中国
银行 栋梁 流动资金 2020年4月9 2021年4 万邦 连带责
3,000.00
湖州 铝业 贷款 日 月9日 德 任保证
分行 8,000.00
中国
银行 栋梁 流动资金 2020年4月 2021年4 万邦 连带责
5,000.00
湖州 铝业 贷款 13日 月13日 德 任保证
分行
中国
建设
栋梁 流动资金 2020年7月 2021年8 万邦 连带责
银行 5,000.00
铝业 贷款 23日 月22日 德 任保证
湖州
分行
11,000.00
中国
建设
栋梁 流动资金 2020年9月4 2021年10 万邦 连带责
银行 5,000.00
铝业 贷款 日 月3日 德 任保证
湖州
分行
中国
栋梁 流动资金 2020年2月 2021年2 万邦 连带责
农业 15,500.00 15,500.00
铝业 贷款 24日 月23日 德 任保证
银行
湖州
分行
中国
农业
栋梁 流动资金 2020年2月 2021年2 万邦 连带责
银行 4,500.00 5,000.00
铝业 贷款 27日 月26日 德 任保证
湖州
分行
合 计 69,480.00 65,500.00
本次交易完成后，根据双方约定，公司为栋梁铝业上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除，具体解除方案及后续细则安排待本次重组事项经上市公司股东大会审议通过后确定。
因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。
2.公司作为被担保方
截至本次会议召开日，栋梁铝业对公司提供担保详细情况如下：
担保金额（万
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 备注
元）
同时由周建明提
供担保、万邦德
2019年5月 2026年5月
栋梁铝业 万邦德 7,200.00 所持浙江康慈医
10日 7日
疗科技有限公司
股权质押
本次交易完成后，上述担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。
二、关联交易
本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的情况，具体如下：
（1）截至2020年7月31日，栋梁铝业向公司预付12,521.65万元采购货款，至本次会议召开日，上述预付采购款仍未全部结转，本次交易完成后，上述未结清的预付款项会导致2020年度公司出现新增关联交易，倘若截至本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，上述预付采购款仍未结转完毕，则剩余款项即转化为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，并按照同期银行一年期贷款基准利率计提利息费用。
（2）本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。
（3）截至2020年7月31日，上市公司及子公司与标的公司栋梁铝业尚有往来款未结清，具体情况如下：
①栋梁铝业应收关联方款项
单位：万元
2020.7.31 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
万邦德健康科
344.89 17.24
技
万邦德制药 267.96 13.40
小 计 612.85 30.64
预付款项
万邦德 12,521.65 368.47
小 计 12,521.65 368.47
其他应收款
上海兴栋铝 100.00 5.00
万邦德健康科
100.00 5.00 100.00 5.00
技
小 计 100.00 5.00 100.00 5.00 100.00 5.00
②栋梁铝业应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应付账款
万邦德 12,169.89
康慈医疗 5.42
小 计 5.42 12,169.89
应付股利 万邦德 1,000.00 1,000.00
小 计 1,000.00 1,000.00
本次交易完成后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
1.名称：栋梁铝业有限公司
2.统一社会信用代码：913305027613344945
3.住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
4 经营范围：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售。
5.被担保人经审计的主要财务数据：
单位：万元
期间 营业收入 营业利润 净利润 总资产 所有者权益
2019年 290,622.79 13,019.90 11,668.26 173,786.49 101,800.88
2018年 241,443.50 6,894.91 6,605.55 131,865.36 90,835.63
（二）关联关系
本次交易对方湖州市万邦德投资有限公司为公司实际控制人所控制的企业，本次交易完成后，湖州市万邦德投资有限公司将持有栋梁铝业 100%的股权，与公司形成关联关系。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发送并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。为栋梁铝业在交割完成后继续提供关联担保，是在栋梁铝业无法在短期内完全解除公司对其的担保义务的情况下做出的，而与栋梁铝业发生的新增关联交易，是栋梁铝业预付的采购货款尚未结清所致。
（二）对公司的影响
1.关联担保
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；同时，该担保能保障标的公司正常经营，且相关方已在《重大资产出售协议》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
2.关联交易
本次公司新增关联交易及新增关联方往来款项余额的事项系因公司转让所持栋梁铝业和湖州加成股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增关联交易，系为了标的公司股东更换后业务发展及生产经营的稳定过渡，综合考虑公司、标的公司各项因素后，经交易各方协商而做出的决定，本次重大资产出售完成后新增关联交易和关联方往来款余额具有其合理性和必要性。公司日后会在不影响自身正常经营的前提下，逐步减少关联交易。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第八届董事会第五次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司于关联方累积交易情况
栋梁铝业股权交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。
八、累积对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2020年12月23日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为232,800万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的91.74%，占总资产（备考）的45.56%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为109,180万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的43.02%，占总资产（备考）的21.37%，其中公司对控股子公司的担保余额为101,980万元，子公司对上市公司的担保余额为7,200万元。除上述新增关联担保外，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，且不存在逾期担保的情形。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
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