财通证券股份有限公司
关于万邦德医药控股集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
财通证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律、法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称：“湖州万邦德投资”）出售其所持栋梁铝业有限公司（以下简称：“栋梁铝业”）100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称：“湖州加成”）51.00%股权。
标的公司之一栋梁铝业主要从事铝加工产品的生产与销售，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），栋梁铝业所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。按照《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），栋梁铝业所处行业归属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3252 铝压延加工”。
标的公司之一湖州加成主要从事粉末涂料的生产与销售，按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，湖州加成归属于“C26化学原料及化学制品制造业”。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,湖州加成从事的粉末涂料的制造属于“C26化学原料及化学制品制造业”之“C2641 涂料制造”；
因此，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中确定的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市。
本次交易为上市公司向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成51.00%股权，不涉及同行业或上下游并购。本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及本独立财务顾问对于相关公开信息的查询结果，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中确定的行业或企业范畴；
2、本次交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈亮 付芋森
财通证券股份有限公司
2020年12月23日
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