财通证券股份有限公司
关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）拟以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称：“湖州万邦德投资”）出售其所持栋梁铝业有限公司（以下简称：“栋梁铝业”）100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称：“湖州加成”）51.00%股权。本次交易独立财务顾问为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，万邦德就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司定期报告和财务报表、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
2020年7月31日/2020 2020年7月31日/2020
项 目 增减幅
年1-7月实现数 年1-7月备考数
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项 目 2019年12月31日 2019年12月31日 增减幅
/2019年实现数 /2019年备考数
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
由上表可知，上市公司2019年度和2020年1-7月基本每股收益分别为1.55元/股、0.08元/股，交易完成后基本每股收益分别为1.07元/股、-0.04元/股，存在因本次重组而被摊薄的情形。
二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施
上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
3、优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
三、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司存在因本次交易而摊薄即期回报的情形，上市公司所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈亮 付芋森
财通证券股份有限公司
2020年12月23日
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