关于万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
天健函〔2020〕1886号
深圳证券交易所：
根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称万邦德医药控股公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(一)对违规资金占用情况的核查
我们对万邦德医药控股公司2017、2018和2019年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审﹝2018﹞3030号、天健审﹝2019﹞1259号、天健审﹝2020﹞8391号），未发现万邦德医药控股公司存在违规资金占用情况。
(二)对违规对外担保的核查
我们对万邦德医药控股公司2017、2018和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审﹝2018﹞3028号、天健审﹝2019﹞1258号、天健审〔2020〕8385号）。在上述会计期间内，万邦德医药控股公司不存在违规对外担保情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
我们对万邦德医药控股公司2017、2018和2019年度的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（天健审﹝2018﹞3028号、天健审﹝2019﹞1258号、天健审〔2020〕8385号），均为无保留意见。在审计过程中，我们已对万邦德医药控股公司2017、2018和2019年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。
(一)充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将万邦德医药控股公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
(二)关注关联交易的公允性
我们对万邦德医药控股公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为万邦德医药控股公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
(三)关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
万邦德医药控股公司除2017年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、2018年度根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、2019年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项具体会计准则及《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的要求进行会计政策变更外，2017-2019年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
(四)关注大幅计提减值准备
在审计过程中，我们对万邦德医药控股公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为，万邦德医药控股公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。万邦德医药控股公司2017-2019年度计提的减值损失情况如下：
货币单位：人民币元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 -9,432,897.36 -3,228,179.37 -1,317,296.67
存货跌价损失 -448,846.07 -2,420,941.99 0
商誉减值损失 -9,634,728.63
合 计 -19,516,472.06 -5,649,121.36 -1,317,296.67
综上，我们认为万邦德医药控股公司2017—2019年度的业绩真实、会计处理合规，我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
专此报告，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年十二月二十三日
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