民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药(苏州)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1883 号)的批准,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“博瑞医药”、“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)4,100万股,每股发行价格为12.71元,并经上海证券交易所的同意于2019年11月8日起上市交易。
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为博瑞医药首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作,现将本次现场检查工作报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
民生证券股份有限公司
(二)保荐代表人
邵航、范信龙
(三)现场检查时间
2020年12月17日-2020年12月18日
(四)现场检查人员
邵航、黄丹青
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状况;保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
(六)现场检查手段
l、与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈;
2、查看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件;
4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会会议文件,及独立董事发表的独立意见;
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件;
6、查阅持续督导期间公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了博瑞医药的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度,以及自2020年1月以来的董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料,并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,公司己经根据《公司法》、《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度,建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实,公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理,并得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司董事会、监事会的会议文件,如会议通知、会议记录、独立董事发表的意见和相关信息披露的支持性文件等,与公开披露的相关信息进行对比与分析,并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,博瑞医药按照信息披露相关规定履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博瑞医药于2020年2月 12 日披露的《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》存在信息披露不清晰、不准确的情况,上海证券交易所于2020年 3月1日下达了《关于对博瑞生物医药(苏州)股份有限公司予以监管关注的决定》。保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改,加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习,加强内部管理,提高公司信息披露质量。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司董事会和监事会的会议资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并访谈公司高级管理人员、财务负责人等。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,博瑞医药资产完整,人员、机构、业务和财务均保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金,损害公司利益的情形。
(四)募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,博瑞医药未发生违反三方监管协议条款的情形,公司使用暂时闲置资金进行现金管理等事项,履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中,博瑞医药己制定并执行募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司章程、内部管理制度及业务合同等,并与相关人员进行访谈,对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查,保荐机构认为:
截至本次现场检查之日,博瑞医药不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况,不存在损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况
现场检查人员通过查阅公司相关财务资料、主要合同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关人员,对公司的经营状况进行了核查。经核查,保荐机构认为:
公司经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司经营管理状况良好。
(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项和建议
1、保荐机构提请公司持续完善治理结构,进一步提高信息披露质量,完善投资者保护相关工作;提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,合法、合规地使用募集资金,积极推动募投项目建设,为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现博瑞医药存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和上海证券交易所相关规则规定的要求,对博瑞医药勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作保荐机构认为:
2020年1月以来,博瑞医药在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的相关要求,经营情况良好。
(以下无正文)
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
邵航 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
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