深圳科创新源新材料股份有限公司
对外投资管理制度
2020年12月
深圳科创新源新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件，以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资、对外收购、兼并企业（包括股权或资产）、包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等，但是不包括公司章程规定的固定资产投资、存货投资等对内投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资计划分为短期投资和长期股权投资两类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；
（二）长期投资主要指：公司投出的超出一年或在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；
（三）公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批；
（四）公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。
第七条 投资权限
（一）公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条规定董事会决策权限的对外投资事项，董事会授权公司董事长审批。
（二）公司对外投资（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
需经相关监管部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
公司单方面获得利益的交易可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序
（三）对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算；
2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项的规定；
3、交易标的为公司股权且达到本条第（二）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
4、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第（三）项第3款进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定；
6、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算标准，经累计计算达到本条第（一）项和第（二）项所述标准的，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。已按照本条第（一）项和第（二）项所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
7、如公司对外投资涉及关联交易的，还需满足公司的《深圳科创新源新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
8、除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。已经按照本条第（一）项和第（二）项所述的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
9、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）项和第（二）项所述的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
（四）公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第八条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
子公司发生的对外投资事项达到本办法第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度的相关规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 董事会办公室主要负责对新投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第十三条 公司投资部、财务部和董事会办公室为对外投资的日常管理部门。投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
第十四条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第四章 对外投资的决策和管理
第十五条 公司投资部负责对投资建议预选投资机会和投资对象，对投资对象进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；财务部负责提供公司资金流量状况。
第十六条 初审通过后，投资部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制项目投资建议书提交公司总经理办公会审议，总经理办公会议讨论通过后，将投资项目按《公司章程》及本制度规定的权限报批。
第十七条 已批准实施的对外投资项目，应由公司有权批准机构同时授权公司相关部门负责具体实施。
第十八条 公司财务部应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记入账，并进行相关财务处理。
第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同控制，且证券投资的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强和各专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十条 公司不得将募集资金直接或者间接用于开展证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
除股东大会批准外，公司不得直接进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品等短期投资。
第二十一条 公司的对外投资实行预算管理。投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十二条 公司应与被投资方签署投资合同或协议，其中，长期投资合同或协议必须先经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条 除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十四条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、中（终）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 公司投资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
公司监事会、财务部、人力资源部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对于对外投资事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十八条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资：
1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、本公司认为有必要的其他情形。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对外投资：
1、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 在处置对外投资前，必须由投资部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报董事长、公司董事会或股东大会批准。
投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十二条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。
公司在对新建公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：
1、对新建公司的组织及人员管理，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；
2、对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理；
3、对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审批制度，确保新建公司财务报表的真实可靠。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应当通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十五条 董事会办公室应组织对派出的子公司董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 信息披露
第四十三条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均有保密的责任和义务。
公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十四条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。
子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
以下重大事项子公司应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度账面总资产20%的行为；
（二）金额超过人民币100万元的诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（如借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本10%；
（五）遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产5%；
（六）受到刑事处罚或受到罚款及以上的行政处罚；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。
第九章 董事、管理人员及相关责任人的责任
第四十五条 公司董事、董事长、总经理及具体经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带赔偿责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和法律责任。
第四十六条 董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十七条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第十章 附则
第四十八条 本制度由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家相关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订?
第五十条 本制度所称“以上”、“低于”含本数，“超过”不含本数，除非另有规定。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
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2020年12月
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