兴业证券股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2017年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）对中来股份2017年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、2017年度非公开发行股票概述
2017年10月25日，中国证监会核发证监许可〔2017〕1909号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中来股份向三名特定对象非公开发行股票58,149,681股，每股面值 1 元，每股发行价格为 23.50元，募集资金总额 1,366,517,503.50 元，扣除各项发行费用16,554,858.15元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,349,962,645.35元，已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验〔2017〕518 号”《验资报告》予以验证。公司本次非公开发行新增股份已于2017年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并于 2017年12月28日上市。公司总股本由183,576,000股增加至241,725,681股。
2018年4月10日，公司完成了合计51万股的限制性股票注销登记手续，公司总股本由241,725,681股减少至241,215,681股。
2018年6月29日，公司完成了合计22.1万股的限制性股票注销登记手续，公司总股本由241,215,681股减少至240,994,681股。
2019年4月30日，公司完成了合计237.8万股的限制性股票注销登记手续，公司总股本由240,994,681股减少至238,616,681股。
2019年6月19日，公司2018年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除已回购股份后235,541,138股为基数，向全体股东每10股派4.092613元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.115766股。公司总股本由238,616,681股增加至359,114,015股。
“中来转债”自2019年9月2日起进入转股期，截至赎回登记日2020年3月25日收市，公司总股本因可转债转股合计增加73,350,071股，公司总股本由359,114,015股增加至432,464,086股。
2020年6月10日，公司2019年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除已回购股份后432,301,463股为基数，其中回购股份162,623股，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司总股本由432,464,086股增加至778,305,256股。
截至本意见出具日，公司总股本为778,305,256股，其中有限售条件股份为258,943,828股，占公司总股本的33.27%，无限售条件股份为519,361,428股，占公司总股本的66.73%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、林建伟承诺认购的2017年度非公开发行股份自股票上市之日起六十个月内不得转让，林峻和陶晓海承诺认购的2017年度非公开发行股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，本次申请解除股份限售的股份为林峻、陶晓海。
2、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。
3、截至本意见出具日，以上股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
4、截止本意见出具日，以上股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月28日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为21,544,394股，占公司股本总数的2.77%；本次实际可上市流通股份数量为10,772,197股，占公司股本总数的1.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：序号 股东名称 所持非公开发行限 本次解除限售 本次实际可上市流 备注
售股份总数（股） 数量（股） 通数量（股）
1 林峻 10,772,197 10,772,197 0 注
2 陶晓海 10,772,197 10,772,197 10,772,197
合计 21,544,394 21,544,394 10,772,197
注：林峻先生所持有的公司非公开发行限售股份中10,772,197股处于质押状态，其本次实际可上市流通数量为0股，该部分质押股份在解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 258,943,828 33.27 -21,544,394 237,399,434 30.50
高管锁定股 100,727,974 12.94 - 100,727,974 12.94
首发后限售股 158,215,854 20.33 -21,544,394 136,671,460 17.56
二、无限售流通股 519,361,428 66.73 21,544,394 540,905,822 69.50
三、总股本 778,305,256 100.00 - 778,305,256 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所作出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2017年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 衡 吴关牢
兴业证券股份有限公司
2020年12月23日
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