汇金股份:关于对外投资设立控股子公司的公告

来源:巨灵信息 2020-12-24 00:00:00
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    证券代码:300368 证券简称:汇金股份 公告编号:2020-135号
    
    河北汇金机电股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、对外投资概述
    
    (一)对外投资的基本情况
    
    河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“汇金股份”)于 2020年12月23日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与北京网丰丰年网络科技有限公司、北京亿安天下科技股份有限公司签署了《出资协议书》,共同投资设立深圳汇亿丰科技有限公司(名称最终以工商局核准为准)。深圳汇亿丰科技有限公司注册资金为5,000万人民币,其中,汇金股份以自有资金或自筹资金认缴出资2,550万元,持股比例为51%;北京网丰丰年网络科技有限公司认缴出资2,400万元,持股比例为48%;北京亿安天下科技股份有限公司认缴出资50万元,持股比例为1%。本次投资完成后,深圳汇亿丰科技有限公司将成为公司的控股子公司。
    
    (二)本次交易履行的相关程序
    
    1、上述事项已经公司2020年12月23日召开的第四届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    
    2、本次交易不涉及关联交易,无需提交公司股东大会审议。
    
    (三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门批准。
    
    二、投资主体的基本情况
    
    (一)北京网丰丰年网络科技有限公司
    
    1、企业名称:北京网丰丰年网络科技有限公司
    
    2、公司类型:其他有限责任公司
    
    3、统一社会信用代码:911101080627909412
    
    4、成立日期:2013年02月25日
    
    5、营业期限:2013年02月25日至2033年02月24日
    
    6、公司住所:北京市海淀区中关村路29号5号平房
    
    7、法定代表人:史小明
    
    8、注册资本:1000万人民币
    
    9、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;投资管理;经济贸易咨询;会议服务;销售通讯设备、电子产品、建筑材料(不从事实体店铺经营);仪器仪表维修;销售食品;道路货物运输;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、互联网信息服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    10、股权结构:
    
               股东名称                出资额(万元)              持股比例
                史小明                       500                      50%
     北京网通通联电子商务有限公司            500                      50%
                 合计                       1,000                     100%
    
    
    (二)北京亿安天下科技股份有限公司
    
    1、企业名称:北京亿安天下科技股份有限公司
    
    2、公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    
    3、统一社会信用代码:91110114696339036E
    
    4、成立日期:2009年11月05日
    
    5、营业期限:2009年11月05日至无固定期限
    
    6、公司住所:北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2302
    
    7、法定代表人:王雪芳
    
    8、注册资本:5,135.2万人民币
    
    9、经营范围:网络技术开发、技术服务;计算机系统服务、计算机技术培训(不得面向全国招生);技术推广服务;社会经济咨询;投资咨询;销售通讯设备、电子产品;互联网信息服务;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    10、持股5%以上股东:
    
               股东名称                 持股数量(股)              持股比例
                王雪芳                    19,661,200                  38.29%
                李红明                    15,333,760                  29.86%
                王秀英                    5,849,600                  11.39%
                陆建强                    4,740,800                   9.23%
                 合计                     45,585,360                  88.77%
    
    
    上述股权情况来源:2020年4月30日亿安天下披露于全国中小企业股份转让系统的《2019年年度报告》
    
    (三)上述投资主体均与公司不存在关联关系,根据中国执行信息公开网的查询结果,上述投资主体均不属于失信被执行人。
    
    三、投资标的基本情况
    
    企业名称:深圳汇亿丰科技有限公司(名称最终以工商局核准为准)
    
    注册资本:5000万人民币
    
    拟注册地址:深圳市南山区科技园曙光大厦
    
    法定代表人:王为民
    
    公司类型:有限责任公司
    
    经营范围:(第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务;信息科技领域技术开发、技术服务;计算机系统服务、计算机技术培训(不得面向全国招生);技术推广服务。具体经营范围以工商登记机关登记的为准。
    
    新设子公司股东出资金额及比例如下:
    
             股东名称         认缴出资额(万元)    出资比例       出资方式
     河北汇金机电股份有限公司       2550.00            51%           货币
     北京网丰丰年网络科技有限       2400.00            48%           货币
               公司
     北京亿安天下科技股份有限        50.00             1%            货币
               公司
              合  计                5000.00           100%            -
    
    
    上述拟设立新公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准,待登记注册相关事宜完成后,公司将另行公告。
    
    四、对外投资协议的主要内容
    
    甲方:河北汇金机电股份有限公司
    
    乙方:北京网丰丰年网络科技有限公司
    
    丙方:北京亿安天下科技股份有限公司
    
    各方本着友好协商,互利共赢的原则,共同签署本出资协议书。
    
    第一条 总则
    
    1.公司名称:深圳汇亿丰科技有限公司
    
    2.公司住所:深圳市南山区科技园曙光大厦
    
    第二条 公司组织形式、经营期限、经营范围
    
    1.公司组织形式为有限责任公司。出资人以认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
    
    2.经营期限为 20 年,从《营业执照》签发之日起计算,营业期限届满,股东会会议决定继续经营的,应向公司登记主管机关办理登记手续。
    
    3.公司经营范围:第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务;信息科技领域技术开发、技术服务;计算机系统服务、计算机技术培训(不得面向全国招生);技术推广服务。(以工商核定为准)
    
    第三条 公司设立及出资人权利、义务
    
    1.公司的设立
    
    三方按照本协议约定履行货币出资义务,最终实现合资公司注册资本 5000万元,甲乙丙三方的股权结构比例为51:48:1。
    
    出资人应分别在约定的期间内履行出资义务,并按各方相关权利义务拟定公司章程,公司章程由股东会通过后全体股东签署,作为本协议的组成部分。
    
    2.出资人的权利
    
    申请设立公司,随时了解公司设立工作的进展情况。
    
    签署公司设立过程中的各种法律文件。
    
    审核公司设立过程中各项费用的支出。
    
    根据本协议约定提名或委派公司非职工代表担任的董事、监事及/或经理,并根据公司章程的规定履行选举程序。
    
    公司成立后,根据国家法律法规和公司章程的有关规定,行使股东权利。
    
    3.出资人的义务
    
    及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
    
    在公司设立过程中,由于出资人的过失致使公司受到损害的,有过失的出资人应对公司承担赔偿责任。
    
    出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
    
    公司成立后,出资人不得抽逃出资。
    
    公司成立后,根据国家法律法规和公司章程的有关规定,承担股东义务。
    
    第四条 合资公司注册资本
    
    1.为确保合作良好进行,三方约定本合作为循序渐进的过程,最终达成注册资本为人民币5000万元整,注册地址在深圳。
    
    2.双方的出资方式、出资额:
    
    甲方出资额2550万元,占注册资本比例为51%,出资形式为货币。
    
    乙方出资额2400万元,占注册资本比例为48%,出资形式为货币。
    
    丙方出资额50万元,占注册资本比例为1%,出资形式为货币。
    
    3.合资公司组建方式及出资时间:
    
    为顺利组建合资公司,实现合资公司注册资本5000万元、三方股权结构比例51:48:1的既定目标,三方按照注册资本比例同时出资,出资时间不晚于2021年1月15日。
    
    4.公司登记
    
    本协议签署后10个工作日内,甲方办理登记事宜,乙丙双方予以配合。
    
    第五条 合资公司的组织机构
    
    1. 各方同意设立董事会,董事会成员为三名,各方提名一人担任董事,董事长由甲方提名。
    
    2.各方同意设监事一名,第一届监事人选由甲方提名,公司高级管理人员不得兼任公司监事。
    
    3.各方同意设总经理一名、第一届总经理人选由乙方提名。
    
    董事会、总经理职权,董事会议事方式和表决程序由公司章程具体规定。
    
    第六条 违约责任
    
    1.任何一方未按本协议约定按期完成相关事项的,每逾期一日,违约方向守约方承担逾期金额的千分之一的违约金,逾期超过十五日的,守约方有权解除本协议,同时违约方负责赔偿守约方损失,包括但不限于直接损失和间接损失,及由此产生的律师费、诉讼费等合理的费用。
    
    2.除上款所述以外的其他违约行为致使其他出资方和公司损失的,由违约方承担损失赔偿责任。
    
    3.因不可抗力致使不能实现本协议目的的,三方有权解除协议,并互不承担违约责任。
    
    第七条 保密
    
    三方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
    
    第八条 争议处理
    
    本协议在履行过程中发生的争议,由三方当事人协商解决,协商不成的,任何一方均可向石家庄市高新区人民法院提起诉讼。
    
    第九条 其它事项
    
    1.按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件,包括公司章程,均视为本协议的组成部分。
    
    2.本协议未尽事宜由三方协商一致后,另行签订补充协议。
    
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    
    1、投资目的
    
    本次对外投资设立的控股子公司可借助标的公司未来的业务开拓、促进公司营业收入和利润的增长,本次对外投资为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点,符合公司战略规划,有利于提升公司的综合实力和竞争力。
    
    2、本次对外投资对上市公司的影响
    
    本次投资符合公司战略规划和经营发展的需要,通过设立控股子公司实施资源整合、优化资源配置,有利于完善公司产业布局,更好的拓展市场空间,提高公司的综合竞争实力,对公司发展具有积极的战略意义。
    
    3、主要风险及应对措施
    
    本次对外投资设立的深圳汇亿丰科技有限公司(名称最终以工商局核准为准)是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的慎重决策,但仍存在一定的
    
    市场风险和经营风险。公司将积极建立健全风险防范机制,不断适应业务新要求
    
    和市场新变化,实施有效的内部控制,强化对其的管控。
    
    六、其他事项
    
    公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况,并将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
    
    七、备查文件
    
    1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议;
    
    2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议;
    
    3、《出资协议书》。
    
    特此公告。
    
    河北汇金机电股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年十二月二十三日

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