证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-109
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）拟与济南珩臻投资管理有限公司（以下简称“珩臻投资”）合作设立山东鼎坤资产管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“鼎坤资产”）。
2、本次投资完成后，鼎坤资产成为公司的控股下属企业，公司合计持有鼎坤资产99.90%的认缴比例，纳入公司合并范围，鼎坤资产只整合公司合并范围内相关资产，不对外进行投资。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步强化公司内部资源整合能力，助力制浆造纸主业发展，提高公司的综合竞争力，公司控股子公司江西晨鸣、武汉晨鸣拟以自有资金与珩臻投资合作设立鼎坤资产。全体合伙人认缴出资总额为人民币100,100万元，均以货币方式出资。其中，普通合伙人珩臻投资认缴出资额为人民币 100 万元，有限合伙人江西晨鸣认缴出资额为人民币60,000万元，有限合伙人武汉晨鸣认缴出资额为人民币40,000万元。投资完成后，鼎坤资产成为公司的控股下属企业，公司合计持有鼎坤资产 99.90%的认缴比例，纳入公司合并范围。
2、会议审议情况
公司第九届董事会第十六次临时会议于2020年12月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提股东大会审议。
（一）公司名称：江西晨鸣纸业有限责任公司
1、统一社会信用代码：91360100744264607E
2、法人代表：张刚
3、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
4、成立日期：2002年11月4日
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：32,673.32万美元
7、经营范围：高档纸、纸板(新闻纸除外)及自制桨的生产和销售。
8、产权及控制关系：公司持有其42.46%股权，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司持有其40.79%股权，西部信托有限公司持有其16.75%股权。
9、江西晨鸣为非失信被执行人。
（二）公司名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
1、统一社会信用代码：91420100271892354J
2、法人代表：李海勇
3、注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道33号
4、成立日期：2004年6月29日
5、企业类型：股份有限公司
6、注册资本：人民币21,136.70万元
7、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；普通货运；进出口业务。
8、产权及控制关系：公司及下属公司合计持有其99.85%股权、湖北省新华印刷产业园有限公司、湖北长江出版传媒集团有限公司及湖北知音印务有限公司分别持有其持股0.05%股权。
9、武汉晨鸣为非失信被执行人。
（三）公司名称：济南珩臻投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91370100MA3UH3WA6A
2、法人代表：马园园
3、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷金融商务中心A7-2号楼502室
4、成立日期：2020年12月2日
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：人民币100万元
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
7、产权及控制关系：自然人马园园持有其50%股权，自然人顾均持有其50%股权。
8、关联关系或其他利益说明：珩臻投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
9、珩臻投资为非失信被执行人。
三、成立合伙企业基本情况
1、企业名称：山东鼎坤资产管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）
2、组织类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：济南珩臻投资管理有限公司
4、主要经营场所：山东省潍坊市寿光市洛城街道全福元电商大厦810-811室。
5、经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
6、注册资本：人民币100,100万元
7、出资方式：货币出资
8、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，亦未在合伙企业中任职。
9、本次对外投资不构成同业竞争。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙人
普通合伙人：济南珩臻投资管理有限公司
有限合伙人：江西晨鸣纸业有限责任公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
2、认缴出资
合伙人总认缴出资额为人民币100,100万元，出资方式及金额如下：
合伙人名称 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元） （%）
济南珩臻投资管理有限公司 货币 100 0.10
江西晨鸣纸业有限责任公司 货币 60,000 59.94
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 货币 40,000 39.96
合计 - 100,100 100
取得营业执照之日起10年，经执行事务合伙人书面决定并通知其他各合伙人，合伙企业的经营期限可以延长或者缩短。
4、合伙费用
合伙企业的合伙费用包括：合伙企业运营费用、管理费及投资项目费用。执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意按协议约定向执行事务合伙人支付管理费。
5、收益分配与亏损分担
（1）合伙企业自出资到位之日起取得的各期可分配收入，优先分配有限合伙人的本金。有限合伙人的本金投资清偿完毕后，再清偿普通合伙人的本金投资。扣除各合伙人本金之后的利润按照出资比例再进行分配。
（2）各方明确，执行事务合伙人的任何作为或不作为均不应被视为对任一合伙人在本合伙企业中收回实缴出资和取得投资收益的保证或承诺。
（3）合伙企业的各项亏损首先由全体合伙人按照实缴出资额为限按照实缴出资比例进行分担。
6、权益转让
（1）有限合伙人权益转让
如果有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙权益转让或出售（统称“转让”）给任何第三方（“拟受让方”），应经全体合伙人一致同意，并完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任，并且，执行事务合伙人有权拒绝办理相应的工商变更手续。
（2）执行事务合伙人的权益转让
①除依照本协议之明确约定进行的转让，执行事务合伙人不应以其他任何方式转让其拥有的合伙权益。
②若其他合伙人同意，执行事务合伙人可将其持有的合伙权益转让给任意第三人。
7、协议生效
本协议经各方签署之日生效，本协议签署后，对于通过权益转让等方式加入本合伙企业的合伙人,自其书面确认受本协议约束时对该合伙人发生法律约束效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司控股子公司参与合作设立有限合伙企业，目的在于通过借助合作方的专业管理经验，整合公司内部有效资源，助力制浆造纸主业发展，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，该合伙企业只整合公司合并范围内相关资产，不对外进行投资。该合伙企目前子公司现金流充足，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
拟设立合伙企业在投资和运作过程中将受宏观经济、国家政策、投资标的资产经营管理等多种因素影响，公司将密切关注鼎坤资产的运营情况，督促基金管理人加强项目管理，提高科学决策水平，降低投资风险，维护公司及股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次临时会议决议；
2、《合伙协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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