证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-108
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于合作设立长江晨鸣股权投资基金并增资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步落实山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）浆纸一体化发展战略，充分利用黄冈市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向，支持公司子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）二期项目建设，做大做强制浆造纸主业，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，公司通过全资下属公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“山东晨鸣投资”）与湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司（以下简称为“长江创投基金”）合作设立湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司（以下简称“黄冈晨鸣基金管理公司”）。同时，拟通过子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）、黄冈晨鸣基金管理公司与湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄冈县域基金”）合作发起设立湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨鸣股权投资基金”）。其中：
黄冈晨鸣基金管理公司注册资本为人民币300万元，山东晨鸣投资认缴出资额为人民币180万元，长江创投基金认缴出资额为人民币120万元。
长江晨鸣股权投资基金注册资本为人民币200,100万元，普通合伙人黄冈晨鸣基金管理公司认缴出资额为人民币 100 万元，有限合伙人湛江晨鸣认缴出资额为人民币120,000万元，有限合伙人黄冈县域基金认缴出资额为人民币80,000万元。
长江晨鸣股权投资基金拟以认缴资金对黄冈晨鸣进行增资，增资金额不超过人民币200,000万元。公司及国开发展基金有限公司放弃本次增资扩股的优先认购权。同时，黄冈晨鸣收到上述款项后，将对其全资子公司黄冈晨鸣纸业科技有限公司（以下简称“黄冈科技”）进行增资，用于承建黄冈二期项目建设，增资金额不超过人民币200,000万元。
2、会议审议情况
公司第九届董事会第十六次临时会议于 2020 年 12 月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审成立黄冈晨鸣基金管理公司事项已经董事长在权限范围内审议批准。
本次对外投资及增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
二、合伙协议各主体的基本情况
（一）成立黄冈晨鸣基金管理公司合作方情况
1、湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司
法人代表：熊春明
注册地址：黄冈市黄州区高新大道特1号
成立日期：2017年4月13日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1000.00万元
经营范围：管理或受委托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
产权及控制关系：黄冈融创建设投资有限公司持有其51%股权，湖北省长江经济带产业基金管理有限公司持有其49%股权。
登记备案情况：长江创投基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1070562，亦不是失信被执行人。
关联关系或其他利益说明：
长江创投基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）成立长江晨鸣股权投资基金合作各方情况
1、普通合伙人：湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司
注册地址：黄冈市黄州区东湖办六福湾村
成立日期：2020年12月11日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币300万元
经营范围：一般项目：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
产权及控制关系：公司全资下属公司山东晨鸣投资持有其 60%股权，长江创投基金持有其40%股权。
黄冈晨鸣基金管理公司不是失信被执行人
注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层
成立日期：2006年1月23日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币555,000.00万元
经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。
产权及控制关系：公司持有其91.08%股权，国开发展基金有限公司持有其8.92%股权。
湛江晨鸣不是失信被执行人。
3、有限合伙人：湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：黄冈市黄州区高新大道特1号
成立日期：2019年12月31日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事股权投资、投资管理及投资咨询服务。
产权及控制关系：黄冈市大别山振兴发展产业引导基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司为合伙人。
与公司的关联关系：公司与黄冈县域基金不存在关联关系，且无其他利益关系。
黄冈县域基金不是失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
1、合伙企业名称：湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币200,100万元
注册地址：黄冈市黄州区东湖办六福湾村
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询服务。
出资方式：货币出资，具体认缴出资额如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额 认缴比例
（万元）
湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.05%
湛江晨鸣浆纸有限公司 有限合伙人 120,000 59.97%
湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 80,000 39.98%
合计 - 200,100 100%
参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。本次对外投资不构成同业竞争。
鉴于普通合伙人黄冈晨鸣基金管理公司尚未取得在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人备案登记，全体合伙人一致同意委托长江创投基金担任长江晨鸣股权投资基金的管理人。在黄冈晨鸣基金管理公司取得私募基金管理人登记备案后，长江晨鸣股权投资基金的管理人将变更为黄冈晨鸣基金管理公司。
四、增资标的基本情况
1、黄冈晨鸣浆纸有限公司
法人代表：张金玉
注册地址：湖北省黄冈市黄州区沿江大道特1号
成立日期： 2008年9月26日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币235,000万元
经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联产项目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害及危险化学物品）制造、销售；普通货物运输。
股权结构：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册 持股 注册 持股
资本 比例 资本 比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 230,000 97.87% 230,000 52.87%
国开发展基金有限公司 5,000 2.13% 5,000 1.15%
湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙） 200,000 45.98%
合计 235,000 100% 435,000 100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年10月31日
资产总额 780,202.65 713,893.99
负债总额 566,902.79 501,287.35
所有者权益合计 213,299.85 212,606.64
项目 2019年度 2020年1-10月
营业收入 13,484.40 125,463.22
营业利润 -14,685.49 -702.26
净利润 -14,642.34 -693.21
注：2019年度财务数据已经审计；2020年1-10月财务数据未经审计。
2、黄冈晨鸣纸业科技有限公司
法人代表：张金玉
注册地址：湖北省黄冈市黄州区沿江大道特1号
成立日期： 2020年01月07日
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：纸制品研发、生产、加工、销售；纸浆及相关产品销售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制的货物及技术）。
股权结构：黄冈晨鸣拟以自有资金向黄冈科技增资金额不超过人民币200,000万元，增资后，公司子公司黄冈晨鸣仍持有其100%股权。
主要财务数据：截至公告披露日，黄冈科技尚未实缴注册资本，亦无开展业务，暂无相关财务数据。
黄冈科技不是失信被执行人。
五、签署协议的主要内容
（一）黄冈晨鸣基金管理公司章程主要内容
1、公司名称：湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司
2、经营范围：
一般项目：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
3、经营期限：长期，自企业法人营业执照颁发之日起算。
4、注册资本和股东出资：
注册资本为人民币300万元，本次出资以货币形式。长江创投基金认缴出资额为人民币120万元，出资比例为40%；山东晨鸣投资认缴出资额为人民币180万元，出资比例为60%。
5、法人治理结构
（1）公司设股东会，股东会职责在公司章程中明确。
（2）公司设董事会，成员由3名董事组成。其中长江创投基金提名1名董事候选人，山东晨鸣投资提名2名董事候选人。董事长由山东晨鸣投资提名的董事担任。
（3）公司不设监事会，设监事一名，由山东晨鸣投资委派。
（4）经营管理。公司设总经理、财务总监和风控总监各 1名，副总经理若干名。其中长江创投基金推荐财务总监1名并有权推荐副总经理1名，其他高管人员由山东晨鸣投资推荐。
6、公司根据所管理的基金合伙协议的约定，为每只基金设立单独的投资决策委员
（二）成立长江晨鸣股权投资基金《合伙协议》
1、协议主体
普通合伙人：湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司
有限合伙人LP1：湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人LP2：湛江晨鸣浆纸有限公司
2、合伙企业名称：湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3、合伙期限与经营期限
本合伙企业经营期限为5年，到期自动延期，若经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以清算。
4、管理费
投资期按照实缴出资规模的0.5%/年收取，退出期按照实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.5%/年收取。
5、认缴出资
本合伙企业各合伙人认缴出资总额为人民币200,100万元，其中，普通合伙人黄冈晨鸣基金管理公司的出资额为人民币100万元，有限合伙人湛江晨鸣的出资额为人民币120,000万元，有限合伙人黄冈县域基金的出资额为人民币80,000万元。所有合伙人之出资方式均为货币出资。
6、收益分配原则
除非另有约定，合伙企业进行可分配现金分配时，应按以下原则、顺序进行：
首先，向各有限合伙人按照实缴出资比例分配直至其收回截至该分配日（不含）对本合伙企业的全部实缴出资；如有余额，向普通合伙人分配直至其收回截至该分配日（不含）对本合伙企业的全部实缴出资；如有余额，向全体合伙人分配直至其收回截至该分配日（不含）对本合伙企业的全部实缴出资年化6%收益；剩余金额为超额收益，普通合伙人获得超额收益的20%作为绩效报酬，超额收益的80%在各有限合伙人之间按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配。
7、亏损分担
对于合伙企业的亏损负担，各方一致同意按照以下方式进行承担：
首先由普通合伙人以其实缴出资弥补亏损，其次由有限合伙人LP2以其实缴出资弥补亏损，最后由有限合伙人LP1按照其实缴出资承担亏损，但不得要求LP1向合伙企业返还任何已从合伙企业收到的分配。
8、协议生效
本协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
（三）拟签署的《增资协议》
甲方：湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
丙方：黄冈晨鸣浆纸有限公司
2、增资的认购
丙方新增注册资本由甲方以现金方式认购，甲方以合计不超过人民币200,000万元的投资价款认购公司新增注册资本，甲方认缴的本轮投资款将分为两个阶段。
3、投资款的用途
各方同意，甲方投资款仅供丙方用于黄冈晨鸣二期项目建设。
4、公司治理
各方同意并保证，本次增资完成后，甲方持股期间，丙方应成立董事会及监事会，董事会成员为3名，甲方有权委派1人（黄冈县域基金委派）担任丙方的董事，监事会成员为3名，甲方有权委派1人（黄冈县域基金委派）担任丙方的监事，乙方同意甲方委派人员出任丙方董事、监事。
5、股东权益享有
甲方依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,本次投资前滚存的以前年度未分配利润归新老股东按照分配时根据实际出资比例共享。
6、股权转让限制
自签订本协议起至甲方完全退出前，未经甲方书面同意，乙方不得出售、转让、抵押、赠与或以其他方式减少其直接或间接持有的丙方股权，以及在该等股权之上设置任何权利负担。
7、协议生效
本协议自加盖各方公章或合同专用章并经各方法定代表人或授权代表签字后成立并生效。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
长江晨鸣股权投资基金对黄冈晨鸣进行增资，以支持黄冈晨鸣二期项目的建设，充分体现了湖北省、黄冈市两级政府对公司浆纸一体化布局的高度认可，有助于公司做优做强制浆造纸主业，提高公司的整体资本实力和核心竞争力。同时，本次增资能够进一步降低公司资产负债率，优化资本结构。基于黄冈晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对黄冈晨鸣的优先认缴出资权。
独立董事意见：
公司子公司黄冈晨鸣拟引进长江晨鸣股权投资基金增资扩股，增资款用于黄冈晨鸣二期项目建设，有助于公司做优做强制浆造纸主业，提升公司的核心竞争力。公司不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次黄冈晨鸣引进长江晨鸣股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次参与合作设立长江晨鸣股权投资基金并对黄冈晨鸣进行增资，支持黄冈晨鸣二期项目建设，充分体现了湖北省、黄冈市两级政府对公司浆纸一体化布局的高度认可及未来发展的信心。长江晨鸣股权投资基金对黄冈晨鸣增资完成后，有助于优化子公司负债结构，降低公司资产负债率。同时，也将有效充实子公司资本实力，助力公司做优做强制浆造纸主业，促进公司高质量发展，增强公司整体盈利能力和核心竞争力，推动企业健康、稳定发展。
长江晨鸣股权投资基金对黄冈晨鸣增资完成后，黄冈晨鸣仍为公司的控股子公司；黄冈晨鸣对全资子公司黄冈科技进行增资后，股权比例未有变化。本次交易不会导致公司失去对黄冈晨鸣及黄冈科技的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次临时会议决议；
2、独立董事关于长江晨鸣股权投资基金增资子公司的独立意见；
3、《合伙协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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