股票代码：002247 股票简称：*ST聚力 公告编号：2020-079
浙江聚力文化发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）于2020年12月18日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第594号（以下简称“《关注函》”）。公司董事会现就《关注函》中相关事项回复公告如下：
请补充披露罢免董事的具体事实依据，并请你公司法律顾问对本次罢免董事是否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定发表明确意见。
回复：
公司于2020年12月15日召开了第五届董事会第四十一次会议，公司董事会以5票同意、1票反对审议通过了《关于罢免张楚董事职务的议案》，张楚董事未能履行忠实义务和勤勉义务，同意提请股东大会罢免张楚董事职务。罢免张楚董事职务的具体理由如下：
根据《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
一、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.3.3条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席；《公司章程》第九十八条规定，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
自张楚担任公司董事以来，公司共召开过11次董事会会议，其中9次会议设置了现场会议方式。张楚董事仅2次现场出席会议，有3次会议未出席也未委托其他董事出席，6次会议以通讯表决方式出席；自张楚担任公司董事以来，公司召开过1次股东大会，张楚董事也未出席。张楚董事未能履行勤勉义务。
二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.6条第（二）项规定，上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；《公司章程》第九十七条第（三）项规定，董事应当及时了解公司业务经营管理状况。
张楚董事任职期限内，未到公司进行过调研，未勤勉尽责地了解过公司业务经营管理状况，未能履行勤勉义务。
三、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.3.1条规定，董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
张楚董事在未勤勉调查及要求补充提供决策资料或者信息的情况下，对相关议案发表没有依据、与事实不符的意见，未能以正常合理的谨慎态度履行职责并发表个人意见，未能履行忠实义务和勤勉义务。
鉴于以上理由，公司董事会认为张楚作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务。同意提请公司股东大会罢免张楚董事职务。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于（中小板关注函（2020）第594号）的核查意见》，将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
特此回复。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2020年12月24日
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