股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2020-088
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于出售子公司股权抵偿债务的公告（二）
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）向天津中原星投资有限公司（以下简称“天津中原星”或“受让方”）转让其持有的青岛中冀斯巴鲁汽车销售有限公司（以下简称“青岛中冀”）100%的股权；庞大集团旗下全资子公司中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司（以下简称“中冀斯巴鲁（北京）”）向天津中原星转让其持有的哈尔滨中冀汽车销售有限公司（以下简称“哈尔滨中冀”）100%的股权（以下合并称为“本次交易”），本次交易的转让价款依据各方共同协商确定，合计为16,500.00万元人民币，转让价款用于冲抵公司旗下子公司与受让方之关联方北星（天津）汽车有限公司（以下简称“北星（天津）”）的借款。本次交易预计给公司带来的收益约为10,904.38万元。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经第五届董事会第七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月版）第9.6条规定：交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易金额及交易产生的净利润仅符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月版）第9.3条第（三）款规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。且公司最近一个会计年度每股收益为0.01元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次交易无需提交股东大会审议。
? 近日，收到受让方资产交接完成的相关文件，目标公司的实际控制权已完成交割。
一、本次交易概述
根据与天津中原星签订的《股权转让协议》约定，公司将所持青岛中冀100%的股权转让给天津中原星，该交易的转让价款依据双方共同协商所确定，金额为14,000万元，预计给公司带来的收益约为8,489.08万元；根据中冀斯巴鲁（北京）与天津中原星签署的《股权转让协议》约定，中冀斯巴鲁（北京）将所持哈尔滨中冀100%的股权转让给天津中原星，该交易的转让价款依据双方共同协商所确定，金额为2,500万元；本次交易预计将给公司带来的收益约为2,415.28万元。上述转让股权，以下合并称为“目标股权”。本次交易的转让价款用于冲抵公司旗下子公司与受让方的关联方北星（天津）的借款。本次交易完成后，天津中原星将持有青岛中冀和哈尔滨中冀（以下简称“目标公司”）100%的股权，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。本次交易产生较高收益的主要原因是，目标公司的主要资产为土地使用权及附着于该等土地上的房产，上述资产的实际价值与其账面值相比有较大增值。
公司已于2020年12月15日召开第五届董事会第七次会议，全体董事审议并通过了与本次交易相关的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月版）第9.6条规定：交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易金额及交易产生的净利润仅符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月版）第9.3条第（三）款规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；且公司最近一个会计年度每股收益为0.01元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次交易无需提交股东大会审议。截至目前，就本次交易事宜无需报送中华人民共和国有关政府部门批准。
近日，收到受让方资产交接完成的相关文件，目标公司的实际控制权
已完成交割。
二、本次交易对方的情况
公司名称：天津中原星投资有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路28号202
法定代表人：杨富山
注册资本：7650万元人民币
经营范围：以自有资金对汽车产业、国际贸易、国内贸易、物流业进行投资；自有房屋租赁，机械设备租赁；汽车租赁；及以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，天津中原星的总资产为73,781万元，净资产为34,550万元；2019年度，天津中原星的营业收入为0万元，净利润为4,458万元。
天津中原星与公司不存在关联关系。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易的标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即公司向天津中原星转让目标公司100%的股权。
2、目标股权的权属情况说明
截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：青岛中冀斯巴鲁汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：青岛经济技术开发区黄河中路226号302室
法定代表人：李扬
注册资本： 7169.184037万元人民币
经营范围：汽车销售、汽车配件销售、汽车装饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
项目 2019年度 2020年1-10月份
资产总额（万元） 4,716.54 5,522.38
所有者权益总额（万元） -356.17 5,510.92
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -162.72 -148.64
（前述财务数据均为经审计数据）
公司名称：哈尔滨中冀汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：哈尔滨市道里区城乡路395号
法定代表人：李扬
注册资本：1330.8万元人民币
经营范围：销售汽车、汽车配件、汽车饰品、润滑油；信息咨询服务；汽车租赁；
房屋租赁；仓储服务（不含化学危险品）
主要财务指标：
项目 2019年度 2020年1-10月份
资产总额（万元） 812.03 723.63
所有者权益总额（万元） 447.43 84.70
营业收入（万元） 57.22 -
净利润（万元） -15.93 -56.99
（前述财务数据均为经审计数据）
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及目标公司的资产、负债等情况的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方依据市场收益折现法并经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易的对价相比目标公司的账面价值有所溢价，主要原因是双方充分考虑了目标公司持有的土地使用权及房产的价值。
土地房产账面价值与交易价值对比目标公司名称 土地及房产审计报告 交易价格（万元）
价值（万元）
哈尔滨中冀汽车销售有限公司 843.95 2,500.00
青岛中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 5,589.04 14,000.00
合计 6,432.99 16,500.00
本次交易转让价款将用于冲抵公司旗下子公司与受让方的关联方北星（天津）汽车有限公司的借款。
本次交易完成后不会导致公司产生新的关联交易。
（三）本次交易涉及的债权债务关系
2018年3月，北星（天津）与公司旗下二十家子公司（以下简称“债务人”）分别签署了《借款合同》，借款金额总计人民币100,000万元，借款期限为一年，约定在借款到期日一次性偿付本息，所得款项作为债务人运营资金。2019年3月份上述借款到期，因资金不足债务人未能依约向北星（天津）偿还借款。根据签署的《股权转让协议》的约定由公司转让旗下目标公司100%股权至北星（天津）关联方天津中原星转让价款用于偿还此项债务。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
庞大集团及其全资子公司中冀斯巴鲁（北京）分别与天津中原星签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，主要内容如下：
1、本次交易的当事人：转让方分别为庞大集团、中冀斯巴鲁（北京），受让方为天津中原星。
2、本次交易的标的：目标公司100%的股权。
3、本次交易的转让价款：本次交易的转让价款为16,500.00万元。
4、同意以股权转让款冲抵旗下子公司与北星（天津）汽车有限公司的借款。
5、股权转让登记及交割
1）在协议中约定之先决条件全部满足且受让方通知转让方办理股权转让变更登记之日起3日内，转让方应积极配合受让方共同办理标的股权转让的变更登记手续，使受让方成为经市场监督管理部门登记的持有标的公司100%股权的股东。
2）在受让方取得市场监督管理部门向标的公司核发的新《营业执照》之日的次日，转让方应将标的公司的全部资料（包括但不限于标的公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、股东名册、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与标的公司有关的文件资料）移交给受让方。
3)实际完成交割滞后原因
近日，收到受让方资产交接完成的相关文件，目标公司的实际控制权已完成交割。目标公司的控制权转移实际交割完成存在滞后性，主要原因如下：
根据《股权转让协议》中约定，目标公司不存在财务信息中未体现的任何损失、负债（不论其为实际、或有或是其它负债，包括但不限于税费责任）或坏账、呆账；
目标公司的固定资产及流动资产等所有资产上不存在任何有利于第三方的留置权、质押权、抵押权、担保或其他担保权益或权利负担；
自协议签署日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
为保证目标公司资产产权清晰及债权债务关系清晰，公司在股权划转完成后办理了土地及房产等相关解押手续、清理未支付完毕的债务、清缴所欠税款及实际财务凭证的交接等。近日，收到受让方资产交接完成的相关文件，表明实际控制权已完成交割。
6、违约责任：
1）任何一方不履行本协议规定的义务、陈述和保证、承诺，即构成违约，违约方应当承担其相应的违约责任，并就其违约事项给守约方造成的直接及间接损失给予充分、足额的赔偿。
2）转让方违反本协议项下任何陈述与保证，或因转让方原因（包括但不限于转让方破产重整、破产清算、不可抗力情形、相关法律法令要求、诉讼判决、仲裁裁决、其他行政命令处罚等）使得本协议被撤销或无效，则转让方应向受让方赔偿由此给受让方造成的损失。
7、争议解决：
1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中国法律和法规。
2）在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
3）仲裁期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易标的对应的目标公司无实际经营业务，但持有土地使用权和房产资源，公司将目标股权进行转让处置用于偿还借款，降低了公司负债，减轻了公司负担，符合公司整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。预计因本次交易直接实现税前利润约为10,904.38万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响公司2020年的当期损益。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020年12月24日
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