证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－097
三维通信股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）正在筹划发行股份购买资产事项，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：三维通信、股票代码：002115）自2020年12月24日（周四）开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021年1月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2021年1月8日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产一（北京瑞岚卓越科技股份有限公司）
1、标的资产名称：北京瑞岚卓越科技股份有限公司100%股权（简称“瑞岚卓越”）
2、交易对方的名称：李孟亮、李冬及其控制的其余股东。
3、交易方式：发行股份及支付现金的方式购买股权，同时募集配套资金。
4、本次意向性文件的主要内容。
公司已与交易对方签署了《合作意向协议书》，主要内容如下：
甲方：三维通信股份有限公司
乙方一：李孟亮
乙方二: 李冬
一、本次交易概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的交易价格的确定：由甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具估值报告为基础确定，评估基准日及标的资产的交易价格另行约定。
2、标的资产的交易方式：甲方通过发行股份并支付现金的方式购买乙方持有的标的公司100%股权，以股权或者现金支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金，由甲方向特定投资者发行股份募集，配套资金比例不超过交易总金额的100%。
2、配套资金用途：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产交易与配套融资的成功实施互为前提条件。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
二、发行股份及支付现金方案
本次发行股份购买资产的具体方案另行协商，不限于发行股份或可转债或现金支付。
三、信息披露和保密
1、本协议书有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
2、未经其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本次交易之外的第三方泄露或披露任何交易信息和交易文件内容。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（二）标的资产二（北京国联政通通信科技有限公司）
1、标的资产名称：北京国联政通通信科技有限公司持有的相关铁塔通信设施类资产（简称“国联政通”）。
2、交易对方的名称：北京国联政通通信科技有限公司。
3、交易方式：发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金。
4、本次意向性文件的主要内容。
公司已与交易对方签署了《合作意向协议书》，主要内容如下：
甲方：三维通信股份有限公司
乙方：北京国联政通通信科技有限公司
一、本次交易概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的交易价格的确定：由甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具估值报告为基础确定，评估基准日及标的资产的交易价格另行约定。
2、标的资产的交易方式：甲方通过发行股份并支付现金的方式购买乙方持有的相关资产，以股权或者现金支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金，由甲方向特定投资者发行股份募集，配套资金比例不超过交易总金额的100%。
2、配套资金用途：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产交易与配套融资的成功实施互为前提条件。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
二、发行股份及支付现金方案
本次发行股份购买资产的具体方案另行协商，不限于发行股份或可转债或现金支付。
三、信息披露和保密
1、本协议书有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
2、未经其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本次交易之外的第三方泄露或披露任何交易信息和交易文件内容。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，及时履行信息披露义务。聘任审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨认证中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批存在一定不确定性。本次交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请
2、《合作意向协议书》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年12月24日
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