证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2020-054
莱茵达体育发展股份有限公司
关于收购杭州枫郡置业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）于2019年3月11日签订的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）约定：在不减少上市公司净资产的前提下，莱茵达控股须在股份转让协议生效之日起两年内，将其控制的杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”）全部股权转让至上市公司名下，实现枫郡超市（产权证号：浙（2017）不动产权第18424号）产权过户至上市公司名下。
公司于2020年12月23日，与莱茵达控股签署了《关于杭州枫郡置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），交易金额为人民币441.13万元（大写：肆佰肆拾壹万壹仟叁佰元整）。本次交易完成后，公司持有枫郡置业100%股权。
莱茵达控股为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月23日召开了第十届董事会第十四次会议，审议了《关于收购杭州枫郡置业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郦琦、丁士威回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：莱茵达控股集团有限公司
统一社会信用代码：913300002539065131
法定代表人：高靖娜
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2018年7月6日
登记机关：堆龙德庆县市场监督管理局
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦504
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。），纺织原料、金属材料（不含钢材）、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木桨的销售、房屋租赁，物业管理，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
公司股东：高继胜持股比例75%，高靖娜持股比例25%。
（二）关联方的历史沿革
莱茵达控股成立于1995年。2018年7月份，公司注册地址从浙江省杭州市西湖区迁址至西藏自治区拉萨市堆龙德庆区。目前主要经营业务为自持房产租赁和对外投资。
（三）关联方最近一年一期的财务数据
截至本公告披露日，公司未取得莱茵达控股最近一年一期的财务数据。
（四）关联关系说明
莱茵达控股为公司第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，莱茵达控股与公司构成关联关系。
（五）关联方是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，莱茵达控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
统一社会信用代码：91330110063996554X
法定代表人：易能超
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：7,800.00万元人民币
成立时间：2013年4月22日
登记机关：杭州市余杭区市场监督管理局
住所：浙江省杭州市余杭区东湖街道东湖北路100-7号302-2室
经营范围：房地产开发经营。室内装饰工程施工；房屋租赁；物业管理；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）。
公司股东：莱茵达控股持股100%。
（二）标的公司最近一年一期财务数据
枫郡置业2019年及2020年8月31日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2020）280037 号审计报告。枫郡置业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 11,983,000.91 14,009,016.34
负债总额 7,572,472.11 9,507,977.08
所有者权益总额 4,410,528.80 4,501,039.26
项目 2020年1-8月 2019年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 13,009,523.75
净利润 -90,510.46 10,982,133.17
经营活动产生的现金流量净额 4,686.61 -28,378,354.84
（三）标的公司是否为失信被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，枫郡置业不属于失信被执行人。
（四）其他说明
本次交易标的为莱茵达控股持有的枫郡置业100%股权，交易标的产权清晰，不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与莱茵达集团共同委托湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对枫郡置业的股东全部权益价值进行评估，以此作为本次交易的定价依据。
根据湖北众联出具的（众联评报字[2020]第1297号）评估报告，以2020年8月31日为基准日，采用资产基础法评估，枫郡置业股东全部权益价值441.13万元，评估增值0.08万元，增值率0.02%。
枫郡置业资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,197.99 1,197.99 - -
非流动资产 2 0.31 0.39 0.08 25.81
其中：固定资产 3 0.31 0.39 0.08 25.81
资产总计 4 1,198.30 1,198.38 0.08 0.01
流动负债 5 757.25 757.25 - -
负债合计 6 757.25 757.25 - -
净资产（所有者权益） 7 441.05 441.13 0.08 0.02
评估增值是由固定资产评估增值造成的，固定资产评估增值0.08万元，增值原因为企业会计折旧年限与评估所使用的经济年限不同。
本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：莱茵达控股集团有限公司（以下简称为“甲方”）
受让方：莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称为“乙方”）
标的公司：杭州枫郡置业有限公司
标的股权：由甲方现持有，并未带任何限制性条件的标的公司100%股权
基准日：本次股权转让的审计基准日和评估基准日，即2020年8月31日
（一）股权转让
甲方同意将其持有的枫郡置业100%股权转让给乙方；乙方同意受让甲方拟转让的枫郡置业100%股权。
（二）转让价格
甲方持有的枫郡置业 100%股权经湖北众联资产评估有限公司评估的账面净资产（评估基准日为2020年8月31日）评估值为人民币441.13万元（大写：肆佰肆拾壹万壹仟叁佰元整）。
股权转让价格以评估值为依据，经双方协商确定为人民币441.13万元（大写：肆佰肆拾壹万壹仟叁佰元整）。
（三）付款方式
在标的股权交割日次工作日前，乙方向甲方支付100%转让价款。
（四）双方权利和义务
1、双方一致同意，自协议生效之日起2个工作日内，转让方将目标公司公章、证照交由经受让方指定人员保管。在完成公章交接、股权交割且支付全额转让价款后，转让方在目标公司享有的股东权利和义务转由受让方享有和承担。
2、双方一致同意，自协议生效之日起30个工作日内，甲、乙双方应共同促使标的公司向主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料。
3、甲方承诺，自审计、评估基准日起至股权交割完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案或实施该等行为。
4、转让方提名的目标公司董事、监事、高级管理人员的任期至标的公司股权工商变更登记之日起即自动终止，由受让方提名前述任职人员，可在办理标的股权工商变更登记同时办理相关人员工商备案工作。
5、截至股权交割日，标的公司现有员工如仍在枫郡置业留用的，该等员工工龄自标的公司股权交割日起重新计算，若标的公司不再继续雇佣现有员工，则由转让方负责现有员工的遣散，并承担相关费用。在本协议签署后，受让方有权提名目标公司董事会、监事会、高级管理层等人员，转让方配合目标公司按受让方要求完成工商变更备案登记。
6、标的公司作为项目开发商已向房管局缴纳的维修保证金共360万元，截至本协议签订日，标的公司已计提坏账准备180万元。本次股权转让完成后，若标的公司在期满后收到房管局退回的维修保证金：1）超出账面净值（即180万元）的部分，由受让方在标的公司收到房管局退回维修保证金后30日内支付给转让方；2）不足账面净值（即180万元）的部分，由转让方在标的公司收回维修保证金后30日内支付给受让方。
（五）期间损益
标的公司自审计、评估基准日次日起至股权交割完成日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的损益由甲方承担和享有。
（六）声明、保证和承诺
1、转让方保证其持有的目标公司的股权系其实际出资,并由其合法拥有完整权益及享有完全的处分权；且本协议签署之日，转让方作为目标公司股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有对标的股权和目标公司全部资产权益的完整权利。
2、转让方承诺：除本次股权转让的专项审计、评估报告披露及转让方已向受让方披露的事项外，目标公司不存在其他财务、税收、对外担保、处罚、应付第三方款项等方面的债务与或有负债。本协议签署后，目标公司如发生因或有事项需承担的支出，由转让方负责清偿，受让方及目标公司不予承担。
3、受让方承诺在成为项目公司股东后，将按照项目公司章程的规定，履行股东权利和义务。
4、签署本协议时，转让方已完成目标公司内部决议程序，有效作出股东决定同意本次股权转让相关交易，并提交目标公司和受让方；
5、转让方承诺在受让方付款前，转让方与目标公司之间资金往来已经清理完毕，不存在转让方占用目标公司资金情形，转让方已结清应付目标公司款项。
（七）税费
1、双方同意因本次股权转让而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担。
2、双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
六、关联交易的其他安排
本次关联交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
七、关联交易目的和影响
本次收购枫郡置业100%股权，主要是莱茵达控股为履行其与成都体投签署的股权转让协议的相关承诺：在不减少上市公司净资产的前提下，莱茵达控股须在股份转让协议生效之日起两年内，将其控制的枫郡置业全部股权转让至上市公司名下，实现枫郡超市（产权证号：浙（2017）不动产权第18424号）产权过户至上市公司名下。
本次交易完成后，枫郡置业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。枫郡置业不存在为他人提供财务资助等情况，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过枫郡置业对关联方提供担保的情况，不会导致关联方对上市公司的非经营性资金占用。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与莱茵达控股及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生各类关联交易的总金额为人民币172.08万元，其中委托关联人管理服务金额87万元，向关联人提供租赁服务金额85.08万元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对本次收购枫郡置业100%股权暨关联交易的事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1、交易概述表；
2、莱茵达体育发展股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]第1297号；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）280037号；
7、《关于杭州枫郡置业有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十三日
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