法律意见书
广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2020年第四次临时股东大会
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、孙彦龙律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2020年12月8日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。
经本所律师核查，公司本次会议于2020年12月23日14:50在广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点、召
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开方式、审议事项与2020年12月8日公司在《证券时报》及巨潮资讯网公布的
《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议
由公司董事长陈宏良先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东
大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为2020年12月23日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2020年12月23日9:15-15:00。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计25人，代表股份1,567,556,171股，占公司股份总数的63.7802%。其中出席现场会议的股东和授权委托代表人共计9人，代表股份787,547,844股，占公司股份总数的32.0435%；参加本次股东大会网络投票的股东共计16人，代表股份780,008,327股，占公司股份总数的31.7367%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 20 人，代表股份338,145,515股，占公司有表决权总股本13.7583%。其中，出席现场会议的股东和授权委托代表人共计 6 人，代表股份 144,367,040 股，占公司股份总数的5.8740%；参加本次股东大会网络投票的股东共计14人，代表股份193,778,475股，占公司股份总数的7.8844%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次大会审议事项及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：
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1、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2020年12月8日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-074）、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-075）。
本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
根据计票人和监票人对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。每项议案表决结果如下：
1、审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 786,547,439 股，占出席会议所有股东所持股份的97.5957％；反对19,377,066股，占出席会议所有股东所持股份的2.4043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意200,317,587股，占出席会议中小股东所持股份的91.1800％；反对19,377,066股，占出席会议中小股东所持股份的8.8200％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中航国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司、湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）已回避表决。
综上，列入本次股东大会的议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2020年
第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 曾铁山
孙彦龙
年 月 日
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