证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-172
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司珠海依云房地产有限公司（以下简称“珠海依云”）拟与招商证券投资有限公司（以下简称“招商证券投资”）就长沙市岳麓区望岳街道雷锋大道两厢地块（以下合称“目标地块”）签订合作框架协议，在长沙仁惠房地产有限公司（以下简称“项目公司”，持有目标地块）具备股权转让条件后，珠海依云拟与招商证券投资共同投资成立合资公司（尚未设立，以下简称“合资公司”，珠海依云持股51%；招商证券投资持股49%），合资公司将通过协议转让方式收购项目公司37.5%的股权。最终，招商证券投资将出资不超过人民币3亿元，通过合资公司间接持有项目公司约18.4%的股权，招商证券投资实际出资额与持股比例将根据招商证券投资实际出资情况及招商局集团资产评估备案价格为基础确认。
由于招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2020年12月23日，公司第二届董事会2020年第十七次临时会议对《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：招商证券投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主营业务：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）
注册资本：人民币710,000万元
主要股东：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），持股比例100%
实际控制人：招商局集团有限公司
招商证券投资由招商证券独资设立，为招商证券旗下另类投资子公司，于2013年12月2日正式取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2019年，招商证券投资经审计的营业收入为人民币12,739.8万元，净利润为人民币10,728.7万元；截至2019年12月31日，招商证券投资经审计的资产总额为人民币223,382.3万元，负债总额为人民币1,299.3万元，净资产为人民币222,083.0万元。
招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
招商证券投资未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
名称：长沙仁惠房地产有限公司
企类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道杜鹃路832号街道物业楼二楼202号
法定代表人：陈智恒
注册资本：人民币110,166万元
成立日期：2020年9月1日
经营范围：许可项目：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；房地产信息管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售，建筑装修装饰工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至公告日，项目公司股东及股东出资情况如下：
股东方 认缴出资额 出资比例 实际出资额
（万元） （万元）
珠海依云 110,166 100.00% 0.00
合计 110,166 100.00% 0.00
项目公司资产结构以及经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020年11月30日/2020年7月7日
至2020年11月30日
总资产 152,752.99
总负债 152,773.05
应收款项总额 200.00
或有事项涉及的总额 0.00
净资产 -20.07
主营业务收入 0.00
净利润 -20.07
经营活动产生的现金流量净额 -22,798.41
注：上述2020年11月30日的财务数据尚未经过会计师事务所审计。
项目公司未被列入失信被执行人名单。
项目公司的主要资产为长沙市岳麓区望岳街道雷锋大道两厢地块的国有建设用地使用权。目标地块的主要信息如下：土地用途为二类住宅用地；土地使用年限为住宅70年；项目地块位于岳麓区谷塘路以西、青山路以北、排山路以南，具体四至为：东至谷塘路、南至青山路与横塘岭水库、西至景园路、北至金星农家乐。土地出让面积为111,084.56平方米，容积率为2.02，计容总建筑面积为224,540.76平方米（最终指标以政府规划文件批复为准）；土地成交价为人民币145,951万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
框架协议签订后，各方将按协议要求推动交易必要的国有资产评估及备案等相关工作。在项目公司具备股权转让条件后，招商证券投资将出资不超过人民币3亿元，最终间接持有项目公司约18.4%的股权。招商证券投资最终出资额与持股比例将根据招商证券投资实际出资情况及招商局集团资产评估备案价格为基础确认。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合作方式
本框架协议签订后，双方将推动交易必要的国有资产评估及备案等相关工作。在项目公司具备股权转让条件后，招商证券投资将出资不超过人民币3亿元，最终
间接持有项目公司约18.4%的股权，招商证券投资最终出资额与持股比例将根据招
商证券投资实际出资情况及招商局集团资产评估备案价格为基础确认。即珠海依
云、招商证券投资最终拟通过由双方共同投资之合资公司持有项目公司37.5%的股
权（合资公司最终拟由珠海依云持股51%，招商证券投资持股49%，招商证券投
资最终通过合资公司间接持有项目公司约18.4%的股权）。
（二）过渡安排
框架协议签订后，双方将推动交易必要的国有资产评估及备案等相关工作。原则上项目公司股权评估基准日不晚于2020年12月31日。
评估基准日后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司项目建设过程中发生的资金支出，由珠海依云与招商证券投资按照转让后的持股比例向项目公司提供资金支持，但招商证券投资累计向项目公司提供的投资意向金总额不超过3亿元。若标的项目用资需求增加，珠海依云可选择继续投入，并根据双方各自的总出资额调整其在合资公司中的股权比例。
（三）支付安排
2020年12月24日，招商证券投资应以货币现金形式向珠海依云支付第一笔投资意向金28,451.228万元。其中包括：招商证券投资应承担的土地价款、契税、交易服务费、印花税等28,000.4743万元（即152,176.49万元*18.4%），以及招商证券投资就珠海依云前期支付的每一笔土地款项所对应的应承担的资金占用费450.7536万元。资金占用费的计算期限自珠海依云支付该笔款项之日起计算至招商证券投资支付投资意向金之日止，资金占用成本为年利率8%。
如果各方未能在2021年12月31日前就正式合作协议及其他各项单项协议条款达成一致，各方可协商决定是否延长框架协议的效力和签约时间。如各方未就谈判期限达成一致或在经延长的谈判期限内仍未能达成一致的，双方均有权终止本项目合作。珠海依云应于收到招商证券投资终止通知之日起10个工作日内向招商证券投资返还届时招商证券投资已向珠海依云和/或项目公司提供的全部投资意向金，并同时按年利率8%支付自收到投资意向金之日起至返还投资意向金之日止的资金占用费。
（四）生效安排
本次交易协议自珠海依云与招商证券投资法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司有权机构审批通过后生效。
六、交易目的和影响
本次交易通过与合作方共同成立合资公司并将项目公司转让予合资公司，有利于协调招商局集团内部优势资源，合理高效运作，优化公司资源配置，加速公司资金回笼，符合公司自身经营战略需要，有利于公司长期发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与招商证券投资累计已发生的各类关联交易总额约为人民币81,967.05万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次关联交易有助于公司提升资金使用效率，符合公司经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第二届董事会2020年第十七次临时会议决议
（二）独立董事关于第二届董事会2020年第十七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
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