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北京市康达律师事务所
关 于
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补 充 法 律 意 见 书（四）
康达股重字[2020]第0015-4号
二〇二〇年十二月
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
海正药业/上市公司/公司 指 浙江海正药业股份有限公司
交易对方/HPPC 指 HPPCHoldingSARL
瀚晖制药/标的公司 指 瀚晖制药有限公司，曾用名为“海正辉瑞制药有限公司”
海正集团 指 浙江海正集团有限公司，系海正药业的控股股东
椒江国资 指 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，曾用名为
“台州市椒江区国有资产经营有限公司”
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
辉正医药 指 辉正（上海）医药科技有限公司，系瀚晖制药全资子公
司
辉瑞/Pfizer 指 Pfizer Luxembourg SARL，系瀚晖制药原股东，境外企
业
持股计划/员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
可转债 指 可转换公司债券
公司拟向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司
本次交易 指 债券及支付现金购买其持有的标的公司 49%股权并募
集配套资金
标的资产/交易标的 指 交易对方HPPCHoldingSARL持有的瀚晖制药49%股权
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
[2020]第0015号）
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
《补充法律意见书（一）》指 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（康
达股重字[2020]第0015-1号）
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
《补充法律意见书（二）》指 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（康
达股重字[2020]第0015-2号）
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
《补充法律意见书（三）》指 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（康
达股重字[2020]第0015-3号）
本所、发行人律师 指 北京市康达律师事务所、律师
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
《重组报告书（草案）（修 《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
订稿）》 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过，
2018年10月26日起施行）
《中华人民共和国证券法》（于2019年12月28日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通
过，2020年3月1日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《非公开发行股票实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
细则》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
法》 第41号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
则（试行）》 会、司法部公告[2010]33号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（四）
康达股重字[2020]第0015-4号
致：浙江海正药业股份有限公司
北京市康达律师事务所接受浙江海正药业股份有限公司的委托，作为海正药业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，就海正药业本次交易相关事项发表法律意见。在此之前，本所律师已于2020年8月31日出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2020]第0015号），于2020年10月12日出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（康达股重字[2020]第0015-1号），于2020年11月25 日出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（康达股重字[2020]第0015-2号），于2020年12月4日出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（康达股重字[2020]第0015-3号）（以下统称“原法律意见书”）。本所现根据证监会要求补充披露相关人员离职情况出具本补充法律意见书。
本所律师仅就本补充法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核查并发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充，仅供海正药业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本补充法律意见书作为海正药业申请本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你
公司：结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重
大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信
息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知
情人登记管理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
回复：
（一）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
本次交易前，上市公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，制定了《内幕信息及信息知情人登记管理制度》。《内幕信息及信息知情人登记管理制度》对内幕信息的含义与范围、内幕信息知情人的认定标准、内幕信息知情人的管理以及违反内幕信息登记管理制度应承担的责任进行了明确规定。
公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。确保信息处于可控范围之内。公司按照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。公司分别于2020年7月13日和2020年9月3日向上海证券交易所报送了内幕信息知情人的相关信息。
此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了上报。
2、本次交易的决策过程、参与人员以及重大事项进程备忘录
本次交易的主要时间节点如下：
2020年7月7日，公司因筹划重大资产重组向上海证券交易所提出停牌申请，并于2020年7月7日下午开市起停牌。
2020年7月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事在第八届董事会第十四次会议召开前，对会议相关事项发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。
2020年7月21日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件。同日，公司股票自开市起复牌。
2020年7月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0906号）。2020年8月6日，公司披露了对相关问询函的回复，并按要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。
2020年8月31日，公司召开第八届董事会第十七次会议，对本次交易的相关议案进行审议。公司独立董事在第八届董事会第十七次会议召开前，对会议相关事项发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。
2020年9月17日，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《浙江省国资委关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集资金方案的批复》（浙国资产权【2020】34号）。
2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2020年10月13日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202648），本次重大资产重组获中国证监会受理。
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即严格按照中国证监会及相关法律法规要求，对本次交易进行了交易进程备忘录登记。根据《海正药业重组事项交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
交易阶段 时间 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
海 正 药 业、 HPPC 交易双方对后续合作可
初步接洽 2020-6-5 内部会议 Holding SARL及中信 能性进行了初步探讨
建投相关经办人员
海 正 药 业、 HPPC 交易双方对后续合作方
方案论证 2020-6-16 内部会议 Holding SARL及中信 案进行了探讨
建投相关经办人员
海 正 药 业、 HPPC 交易双方就形成的方案
形成意向 2020-6-22 内部会议 Holding SARL及中信 进行探讨，并初步达成
建投相关经办人员 一致意向
海正药业、中信建投 上市公司与中介机构明
方案执行 2020-6-30 内部会议 及康达律师的相关经 确重组初步时间计划
办人员
进一步讨论了海正药业
海正药业、瀚晖制药、重组项目的现场执行情
方案执行 2020-7-2 内部会议 中信建投、康达律师、况，对项目推进节奏提
天健会计师、坤元评 出了明确要求，对项目
估的相关经办人员 执行中存在的问题及其
解决方案进行了明确
汇报了海正药业重组项
目截止目前的项目执行
海正药业、瀚晖制药、 情况，对上一阶段的工
中信建投、康达律师、 作进行了总结，对现阶
方案执行 2020-7-4 内部会议 天健会计师、坤元评 段各方重点工作的具体
估的相关经办人员 安排及时间节点进行了
明确要求，对项目执行
中存在的问题及其解决
方案进行了明确
汇报了海正药业重组项
目截止目前的项目执行
海正药业、瀚晖制药、 情况，针对市场形势的
方案执行 2020-7-6 内部会议 中信建投、康达律师、 变化对停牌时点及停牌
天健会计师、坤元评 前工作提出了新的要
估的相关经办人员 求，各方对待定的交易
要素进行了讨论并提出
了解决方案
海正药业、瀚晖制药、 明确了停牌时点及工作
方案执行 2020-7-7 内部会议 中信建投、康达律师 要求，对交易方案及可
的相关经办人员 转债条款设置进行了讨
论
海 正 药 业、 HPPC
签署协议 2020-7-20 内部会议 Holding SARL、中信 交易双方签署购买资产
建投、康达律师的相 协议
关经办人员
海正药业、椒江国资、 交易双方签署股份认购
签署协议 2020-7-20 内部会议 中信建投、康达律师 协议
的相关经办人员
海正药业、员工持股
签署协议 2020-7-20 内部会议 计划、中信建投、康 交易双方签署可转债认
达律师的相关经办人 购协议
员
方案审议 2020-7-20 内部会议 上市公司董事会 上市公司召开董事会审
议本次交易
海正药业、中信建投、对本次重组草案阶段的
康达律师、天健会计 具体工作及时间安排，
方案执行 2020-7-22 内部会议 师、坤元评估的相关 以及影响时间进度的重
经办人员 点事项进行了讨论，并
明确后续具体安排
海正药业、中信建投、
康达律师、天健会计 本次会议针对上交所问
回复问询 2020-7-29 电话会议 师、坤元评估、 询函回复工作进行了讨
函 HPPCHoldingSARL、 论，明确了问询函回复
海问律师的相关经办 分工及时间安排
人员
海正药业、中信建投、
方案执行 2020-8-7 电话会议 康达律师、天健会计 对二董阶段重点工作进
师、坤元评估、海问 行了讨论及安排
律师的相关经办人员
现场及电话会 海正药业、中信建投、对二董阶段重点工作进
方案执行 2020-8-17 谈 康达律师、天健会计 行了讨论及安排
师的相关经办人员
海正药业、中信建投、
康达律师、坤元评估、
方案执行 2020-8-28 电话会议 天健会计师、海问律 对二董阶段重点工作进
师、 HPPC Holding 行了讨论及安排
SARL 的相关经办人
员
3、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（1）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自海正药业本次重大资产重组事宜停牌日前6个月至《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即2020年1月6日至2020年8月31日）。
（2）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
5）相关中介机构及具体业务经办人员；
6）前述1）至5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7）其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
（3）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间买卖海正药业股票的情况具体如下：
序号 买卖主体 买卖人身份 交易日期 买卖方向 成交数量（股）
1 海正药业副董 2020年2月12日 卖 2,000
2 事长、高级副总 2020年2月12日 卖 10,000
3 陈思原 裁陈晓华之子 2020年2月12日 卖 5,000
4 女 2020年2月12日 卖 5,000
5 2020年2月6日 买 500
6 海正药业高级 2020年2月6日 买 500
7 崔勤 副总裁李思祺 2020年2月6日 买 500
8 之配偶 2020年2月6日 买 500
9 2020年2月7日 买 1,000
10 2020年2月7日 买 500
11 2020年2月7日 买 1,000
12 2020年2月7日 买 500
13 2020年2月10日 买 600
14 2020年2月10日 买 1,000
15 2020年2月10日 买 500
16 2020年2月10日 买 400
17 2020年2月11日 买 2,000
18 2020年2月11日 买 1,000
19 2020年2月25日 卖 500
20 2020年3月17日 买 1,000
21 2020年3月19日 卖 3,000
22 2020年3月19日 卖 2,000
23 2020年3月20日 卖 2,000
24 2020年3月20日 卖 3,000
25 2020年4月2日 买 500
26 2020年6月5日 卖 1,500
27 账号1
2020年1月17日 卖 100
28 2020年2月18日 买 1,300
29 2020年2月19日 卖 1,200
30 2020年3月11日 卖 100
31 2020年7月6日 买 13,600
32 海正药业控股 2020年7月23日 卖 13,500
33 股东浙江海正 2020年8月11日 买 2,000
34 叶昌福 集团有限公司 2020年8月12日 买 4,400
35 原监事 2020年8月14日 买 2,600
36 2020年8月14日 卖 2,700
37 2020年8月17日 卖 6,300
38 账号2
2020年2月18日 买 1,100
39 2020年2月21日 卖 1,100
40 2020年2月27日 买 1,900
41 2020年2月28日 卖 1,800
42 2020年3月5日 卖 100
43 2020年2月4日 买 500
44 2020年2月5日 买 500
45 2020年2月5日 卖 500
46 2020年2月6日 卖 500
47 2020年2月7日 买 1,500
48 2020年2月10日 买 500
49 2020年2月11日 买 500
50 2020年2月11日 卖 500
51 2020年2月12日 买 2,100
52 2020年2月14日 买 500
53 2020年2月14日 卖 500
54 募集配套资金 2020年2月18日 买 2,100
55 交易对方、海正 2020年2月19日 买 3,300
56 药业实际控制 2020年2月24日 买 2,600
57 徐彩芳 人台州市椒江 2020年2月25日 卖 12,000
区国有资本运
58 营集团有限公 2020年2月25日 买 2,000
59 司监事王隽豪 2020年2月26日 买 500
60 之母亲 2020年2月27日 买 1,000
61 2020年3月2日 买 400
62 2020年3月3日 买 500
63 2020年3月4日 买 300
64 2020年3月5日 买 500
65 2020年3月11日 买 500
66 2020年3月12日 买 700
67 2020年3月13日 买 1,000
68 2020年3月16日 买 500
69 2020年3月18日 卖 8,000
70 2020年3月24日 买 1,000
71 2020年3月26日 卖 1,000
72 标的公司首席 2020年2月06日 买 3,700
73 张素青 运营官胡志强 2020年2月10日 卖 3,700
74 之配偶 2020年5月29日 买 60,000
75 2020年6月01日 卖 18,100
76 2020年6月01日 卖 3,000
77 2020年6月03日 买 21,000
78 2020年6月03日 买 100
79 2020年2月10日 买 300
80 2020年2月11日 卖 300
81 2020年6月11日 买 300
82 2020年6月12日 卖 300
83 2020年6月16日 买 300
84 2020年6月17日 卖 300
85 2020年6月19日 买 300
86 标的公司首席 2020年6月22日 卖 300
87 甘逸斐 运营官胡志强
之母亲 2020年6月23日 买 300
88 2020年6月23日 买 300
89 2020年6月24日 买 300
90 2020年6月24日 买 300
91 2020年6月29日 卖 300
92 2020年6月29日 卖 300
93 2020年6月29日 卖 300
94 2020年7月01日 卖 300
95 2020年6月17日 买 10,000
96 2020年6月18日 买 10,000
97 2020年6月19日 买 10,000
98 2020年6月19日 买 10,000
99 标的公司商务 2020年6月22日 买 10,000
100 刘琦 及多元化业务 2020年6月24日 买 10,000
101 副总裁 2020年6月24日 买 10,000
102 2020年7月28日 买 9,400
103 2020年7月29日 卖 9,400
104 2020年8月4日 买 10,000
105 2020年8月5日 卖 10,000
106 王铁奇 标的公司监事 2020年7月6日 买 1,300
107 吴秋燕之配偶 2020年7月7日 买 1,800
108 2020年7月23日 卖 3,100
109 交易对方HPPC 2020年3月18日 卖 300
国泰君安证 HoldingSARL
券股份有限 主要出资人
110 公司 HillhouseFund 2020年6月24日 卖 7,500
III, L.P.聘请的
财务顾问
（二）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对陈思原股票交易的核查
自查期间，陈思原买卖上市公司股票的情况具体如下：交易 身份关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型 交易后股票剩
主体 余数量（股）
海正药业 2020年2月12日 2,000 卖出 20,000
陈思 副董事长、 2020年2月12日 10,000 卖出 10,000
原 高级副总
裁陈晓华 2020年2月12日 5,000 卖出 5,000
之子女 2020年2月12日 5,000 卖出 0
针对陈思原买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取陈思原股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析陈思原股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对陈晓华、陈思原进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取并查验陈晓华、陈思原《关于买卖海正药业股票的说明》。
经本所律师核查，陈思原以陈晓华子女的身份被纳入本次核查范围，与陈晓华同日登记为内幕信息知情人。陈晓华负责本次交易的筹划及决策过程，其对本次交易的知情时间为2020年6月5日，陈思原在自查期间内买卖上市公司股票的行为，均发生于其父亲陈晓华知悉本次交易相关的内幕信息之前。根据对陈晓华、陈思原的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，陈思原的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，陈思原的交易行为不构成内幕交易。
陈晓华就自查期间其子女买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人儿子买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人儿子泄漏相关信息或建议本人儿子买卖海正药业股票。
本人在上市公司公告本次交易相关事项前，严格保守本次交易的所有信息，从未泄露本次交易的任何筹划及决策过程相关信息，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人儿子根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人及本人儿子不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
陈思原就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、针对崔勤股票交易的核查
自查期间，崔勤买卖上市公司股票的情况具体如下：交易主 身份关系 交易日期 交易数量 交易类型 交易后股票剩余数
体 （股） 量（股）
2020年2月6日 500 买入 500
2020年2月6日 500 买入 1,000
2020年2月6日 500 买入 1,500
2020年2月6日 500 买入 2,000
2020年2月7日 1,000 买入 3,000
2020年2月7日 500 买入 3,500
2020年2月7日 1,000 买入 4,500
2020年2月7日 500 买入 5,000
海正药业
崔勤 高级副总 2020年2月10日 600 买入 5,600
裁李思祺 2020年2月10日 1,000 买入 6,600
之配偶
2020年2月10日 500 买入 7,100
2020年2月10日 400 买入 7,500
2020年2月11日 2,000 买入 9,500
2020年2月11日 1,000 买入 10,500
2020年2月25日 500 卖出 10,000
2020年3月17日 1,000 买入 11,000
2020年3月19日 3,000 卖出 8,000
2020年3月19日 2,000 卖出 6,000
2020年3月20日 2,000 卖出 4,000
2020年3月20日 3,000 卖出 1,000
2020年4月2日 500 买入 1,500
2020年6月5日 1,500 卖出 0
针对崔勤买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取崔勤股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析崔勤股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对李思祺、崔勤进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取并查验李思祺、崔勤《关于买卖海正药业股票的说明》。
经本所律师核查，崔勤以李思祺配偶的身份被纳入本次核查范围，与李思祺同日登记为内幕信息知情人。根据对李思祺、崔勤的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，李思祺并未参与本次重组方案的筹划；2020 年 7月7日，公司因筹划本次重组而停牌，李思祺、崔勤通过停牌公告内容知悉本次交易相关信息。基于谨慎性原则，公司高管李思祺及其配偶崔勤被列入内幕信息知情人登记名单。崔勤在2020年7月之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情。据此，崔勤的交易行为不构成内幕交易。
李思祺就自查期间其配偶买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人配偶买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人配偶泄漏相关信息或建议本人配偶买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人及本人配偶不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
崔勤就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
3、针对叶昌福股票交易的核查
自查期间，叶昌福买卖上市公司股票的情况具体如下：交易 交易数量 交易后股
主体 身份关系 交易账号 交易日期 （股） 交易类型 票剩余数
量（股）
2020年1月17日 100 卖出 0
2020年2月18日 1,300 买入 1,300
2020年2月19日 1,200 卖出 100
2020年3月11日 100 卖出 0
2020年7月6日 13,600 买入 13,600
账号1 2020年7月23日 13,500 卖出 100
海正药业 2020年8月11日 2,000 买入 2,100
控股股东
叶昌 浙江海正 2020年8月12日 4,400 买入 6,500
福 集团有限 2020年8月14日 2,600 买入 9,100
公司原监
事 2020年8月14日 2,700 卖出 6,400
2020年8月17日 6,300 卖出 100
2020年2月18日 1,100 买入 1,100
2020年2月21日 1,100 卖出 0
账号2 2020年2月27日 1,900 买入 1,900
2020年2月28日 1,800 卖出 100
2020年3月5日 100 卖出 0
针对叶昌福买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取叶昌福股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析叶昌福股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对叶昌福进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）查验叶昌福自2018年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流水，并与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验海正集团审议本次交易的批复文件以及董事会会议文件；
（6）获取并查验叶昌福《关于买卖海正药业股票的说明》。
2020年7月4日，海正集团发出关于召开临时股东会的通知，并于2020年7月6日召开2020年第八次临时股东会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。同日，海正集团工会委员会发出《关于召开海正集团十届六次职工（会员）代表大会的通知》，并于2020年7月7日召开职工代表大会选举海正集团第五届监事会职工监事，免去叶昌福职工监事职务。
海正集团董事会、监事会进行换届选举，主要是由于同期海正集团的股权结构发生了变更。根据海正药业公告，长安国际信托股份有限公司与海正集团控股股东台州市椒江区国有资本运营集团有限公司于2020年6月签署了《股权转让协议》，根据协议约定，长安国际信托股份有限公司将其持有的海正集团39.864%股权转让给台州市椒江区国有资本运营集团有限公司。上述股权变更事项已于2020年7月8日办理完毕工商变更登记手续。
综上，自2020年7月7日起，叶昌福不再担任海正集团职工监事，目前仍为海正集团的员工，未担任董监高或其他领导职务。
根据对叶昌福的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易进程备忘录，叶昌福并未参与本次重组方案的筹划与决策，其买卖海正药业股票的行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除海正药业外，叶昌福还持有/交易多只其他上市公司股票。2020年7月7日，上市公司因筹划本次重组而发布停牌公告，叶昌福通过停牌公告内容知悉本次交易相关信息。基于谨慎性原则，上市公司控股股东海正集团原监事叶昌福（任期至2020年7月6日）被列入内幕信息知情人登记名单。叶昌福在2020年7月7日之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情；在2020年7月7日之后的股票交易，系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，叶昌福的交易行为不构成内幕交易。
叶昌福就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
4、针对徐彩芳股票交易的核查
自查期间，徐彩芳买卖上市公司股票的情况具体如下：交易主 身份关系 交易日期 交易数量 交易类型 交易后股票剩
体 （股） 余数量（股）
2020年2月4日 500 买入 500
2020年2月5日 500 买入 1,000
2020年2月5日 500 卖出 500
2020年2月6日 500 卖出 0
募集配套资
金交易对 2020年2月7日 1,500 买入 1,500
方、海正药 2020年2月10日 500 买入 2,000
业实际控制
徐彩芳 人台州市椒 2020年2月11日 500 买入 2,500
江区国有资 2020年2月11日 500 卖出 2,000
本运营集团
有限公司监 2020年2月12日 2,100 买入 4,100
事王隽豪之 2020年2月14日 500 买入 4,600
母亲
2020年2月14日 500 卖出 4,100
2020年2月18日 2,100 买入 6,200
2020年2月19日 3,300 买入 9,500
2020年2月24日 2,600 买入 12,100
2020年2月25日 12,000 卖出 100
2020年2月25日 2,000 买入 2,100
2020年2月26日 500 买入 2,600
2020年2月27日 1,000 买入 3,600
2020年3月2日 400 买入 4,000
2020年3月3日 500 买入 4,500
2020年3月4日 300 买入 4,800
2020年3月5日 500 买入 5,300
2020年3月11日 500 买入 5,800
2020年3月12日 700 买入 6,500
2020年3月13日 1,000 买入 7,500
2020年3月16日 500 买入 8,000
2020年3月18日 8,000 卖出 0
2020年3月24日 1,000 买入 1,000
2020年3月26日 1,000 卖出 0
针对徐彩芳买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取徐彩芳股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析徐彩芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对王隽豪、徐彩芳进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取并查验椒江国资公司审议本次交易的批复文件以及董事会会议文件；
（5）获取并查验王隽豪、徐彩芳《关于买卖海正药业股票的说明》。
徐彩芳以王隽豪母亲的身份被纳入本次核查范围，与王隽豪同日登记为内幕信息知情人。根据对王隽豪、徐彩芳的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，王隽豪并未参与本次重组方案的筹划及决策。2020年7月21日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将王隽豪以上市公司实际控制人监事的身份列入内幕信息知情人登记名单。王隽豪及其母亲徐彩芳在2020年3月及之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情。据此，徐彩芳的交易行为不构成内幕交易。
王隽豪就其母亲徐彩芳自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人母亲买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人母亲泄漏相关信息或建议本人母亲买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人母亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人及本人母亲不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
徐彩芳就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
5、针对张素青、甘逸斐股票交易的核查
自查期间，张素青、甘逸斐买卖上市公司股票的情况具体如下：交易主 身份关系 交易日期 交易数量 交易类型 交易后股票剩余数
体 （股） 量（股）
2020年2月6日 3,700 买入 3,700
2020年2月10日 3,700 卖出 0
标的公司 2020年5月29日 60,000 买入 60,000
张素青 首席运营 2020年6月1日 18,100 卖出 41,900
官胡志强
之配偶 2020年6月1日 3,000 卖出 38,900
2020年6月3日 21,000 买入 59,900
2020年6月3日 100 买入 60,000
2020年2月10日 300 买入 300
2020年2月11日 300 卖出 0
2020年6月11日 300 买入 300
标的公司 2020年6月12日 300 卖出 0
甘逸斐 首席运营 2020年6月16日 300 买入 300
官胡志强
之母亲 2020年6月17日 300 卖出 0
2020年6月19日 300 买入 300
2020年6月22日 300 卖出 0
2020年6月23日 300 买入 300
2020年6月23日 300 买入 600
2020年6月24日 300 买入 900
2020年6月24日 300 买入 1,200
2020年6月29日 300 卖出 900
2020年6月29日 300 卖出 600
2020年6月29日 300 卖出 300
2020年7月1日 300 卖出 0
针对张素青、甘逸斐买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取张素青、甘逸斐股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析张素青、甘逸斐股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对胡志强、张素青、甘逸斐进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取并查验胡志强、张素青、甘逸斐《关于买卖海正药业股票的说明》。
张素青、甘逸斐分别以胡志强配偶、母亲的身份被纳入本次核查范围，与胡志强同日登记为内幕信息知情人。根据对胡志强、张素青、甘逸斐的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，胡志强并未参与本次重组方案的筹划及决策。2020年7月21日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将胡志强以标的公司高管的身份列入内幕信息知情人登记名单。胡志强及其配偶张素青、母亲甘逸斐在2020年7月1日及之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情。据此，张素青、甘逸斐的交易行为不构成内幕交易。
胡志强就其配偶张素青、母亲甘逸斐自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦不知悉本人配偶及母亲买卖海正药业股票事项。本人未向本人配偶及母亲泄漏相关信息或建议两人买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶及母亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人、本人配偶及母亲不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
张素青就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
甘逸斐就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
目前，胡志强由于个人工作原因已经向瀚晖制药董事会申请不再担任瀚晖制药高级管理人员职务。
6、针对刘琦股票交易的核查
自查期间，刘琦买卖上市公司股票的情况具体如下：交易 身份关系 交易日期 交易数量 交易类型 交易后股票剩余数量
主体 （股） （股）
标的公司 2020年6月17日 10,000 买入 10,000
刘琦 商务及多 2020年6月18日 10,000 买入 20,000
元化业务
副总裁 2020年6月19日 10,000 买入 30,000
2020年6月19日 10,000 买入 40,000
2020年6月22日 10,000 买入 50,000
2020年6月24日 10,000 买入 60,000
2020年6月24日 10,000 买入 70,000
2020年7月28日 9,400 买入 79,400
2020年7月29日 9,400 卖出 70,000
2020年8月4日 10,000 买入 80,000
2020年8月5日 10,000 卖出 70,000
针对刘琦买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取刘琦股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析刘琦股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对刘琦进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）查验刘琦自2018年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
（5）查验刘琦《关于买卖海正药业股票的说明》。
根据对刘琦的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易进程备忘录，刘琦并未参与本次重组方案的筹划与决策，除海正药业外，刘琦还持有/交易多只其他上市公司股票。2020年7月21日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将刘琦以标的公司高管的身份列入内幕信息知情人登记名单。刘琦在2020年7月之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情；在2020年7月及之后的股票交易，系在上市公司公告重组预案之后进行的交易，是其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，刘琦的交易行为不构成内幕交易。
刘琦就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
目前，刘琦由于个人工作原因已经向瀚晖制药董事会申请不再担任瀚晖制药高级管理人员职务。
7、针对王铁奇股票交易的核查
自查期间，王铁奇买卖上市公司股票的情况具体如下：交易 身份关系 交易日期 交易数量 交易类型 交易后股票剩余
主体 （股） 数量（股）
标的公司监 2020年7月6日 1,300 买入 1,300
王铁 事吴秋燕之 2020年7月7日 1,800 买入 3,100
奇 配偶
2020年7月23日 3,100 卖出 0
针对王铁奇买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取吴秋燕、王铁奇股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析王铁奇股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对吴秋燕、王铁奇进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取并查验王铁奇自2018年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流水，并与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验吴秋燕、王铁奇《关于买卖海正药业股票的说明》。
王铁奇以吴秋燕配偶的身份被纳入本次核查范围，与吴秋燕同日登记为内幕信息知情人。根据对吴秋燕、王铁奇的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易进程备忘录，吴秋燕并未参与本次重组方案的筹划及决策，其配偶王铁奇除海正药业外，其还持有/交易多只其他上市公司股票。2020年7月21 日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将吴秋燕以标的公司监事的身份列入内幕信息知情人登记名单。吴秋燕及其配偶王铁奇在7月21日前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情，在2020年7月21后的股票交易，系在上市公司公告重组预案之后进行的交易，是其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，王铁奇的交易行为不构成内幕交易。
吴秋燕就其配偶王铁奇自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自2020年1月6日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对本人配偶买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人配偶泄漏相关信息或建议本人配偶买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人及本人配偶不会再买卖海正药业股票。若上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
王铁奇就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
目前，吴秋燕由于个人工作原因已经向瀚晖制药监事会申请不再担任瀚晖制药监事职务。
8、针对国泰君安证券股份有限公司股票交易的核查
自查期间，国泰君安证券股份有限公司自营买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易主 身份关系 交易日期 交易数量 交易类型 卖出金额
体 （股） （元）
交易对方HPPC 2020年3月18日 300 卖出 4,275
国泰君 HoldingSARL主
安证券 要出资人
股份有 HillhouseFundIII, 2020年6月24日 7,500 卖出 105,825
限公司 L.P.聘请的财务顾
问
针对国泰君安证券股份有限公司买卖海正药业股票的情况，本所律师获取了国泰君安证券股份有限公司及经办人员股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对。
国泰君安证券股份有限公司就自查期间买卖海正药业股票事宜出具的说明如下：
“本单位上述买卖公司股票完全基于对二级市场交易的自行判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，本次交易亦遵守并执行信息隔离管理制度。在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会从事相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件禁止的交易行为。”据此，国泰君安证券股份有限公司的交易行为不构成内幕交易。
据此，本所律师查阅了上述相关人员出具的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等进行核对；分析了上述相关人员的证券交易记录，与本次交易进程进行对比分析；对上述相关人员进行了访谈，并获取其出具的《关于买卖海正药业股票的说明》等。根据取得的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上述相关人员提供的自查报告、证券交易记录、关于股票买卖的访谈记录以及《关于买卖海正药业股票的说明》等资料，本所律师认为上述相关人员买卖股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不构成内幕交易。
综上所述，本所律师认为，公司制定了《内幕信息及信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；公司已在重组报告书中结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等情况，补充披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况；根据取得的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上述相关人员提供的自查报告、证券交易记录、关于股票买卖的访谈记录以及《关于买卖海正药业股票的说明》等资料，本所律师认为上述相关人员买卖股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不构成内幕交易。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
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负责人：乔佳平 经办律师： 楼建锋
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