证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2020-102
广东新宏泽包装股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书《关于对广东新宏泽包装股份有限公司、张宏清、肖海兰、夏明珠、李艳萍采取出具警示函措施的决定》（[2020]175号，以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如下：
“广东新宏泽包装股份有限公司、张宏清、肖海兰、夏明珠、李艳萍：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）等规定，我局组织检查组对广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”或“公司”）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、公司信息披露方面存在的问题
（一）股东大会会议记录及决议公告披露内容与实际不符。根据新宏泽2020年第三次临时股东大会会议记录和2020年7月29日披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》，广东华商律师事务所（以下简称华商律所）张鑫、刘品2名律师对此次股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书。经查，张鑫、刘品两人并未出席此次股东大会，由华商律所另一名执业律师出席并进行现场见证。公司上述股东大会记录和决议公告披露的相关内容与实际不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条等规定。
（二）未及时披露重大诉讼及进展事项。一是2020年3月21日，新宏泽委托律师向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉，请求法院判令江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称联通纪元）原股东以1.64亿元回购联通纪元股权，回购金额占公司2019年期末经审计净资产的34.82%；3月24日，深圳中院对上述诉讼予以立案并向公司出具了《受理案件通知书》，但公司迟至4月7日才披露上述重大诉讼。二是2020年4月1日，深圳中院裁定对联通纪元财产采取保全措施。随后联通纪元向深圳中院提出复议申请。6月16日，深圳中院裁定解除对联通纪元基本账户的查封措施。但公司至今未披露上述诉讼进展事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
二、财务核算方面存在的问题
（一）未对机器设备资产执行全面定量的减值测试。新宏泽对子公司2019年期末部分闲置及待报废设备进行减值测试时，未考虑相关机器设备的经济使用价值，未执行全面定量的分析和评估，仅根据相关设备重量（扣除拆解损失率2%）以废钢价测算可回收金额并计提固定资产减值准备，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第八条等规定。
（二）将子公司2018年期后结算年终奖计入2019年损益的依据不充分。2019年1月，新宏泽子公司分多笔向员工发放2018年年终奖励，新宏泽在未获得充分恰当证据的情况下，将该部分奖金计入2019年损益。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条、第十九条，《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条等规定。
（三）利息收入的会计处理不恰当。2019年末，新宏泽判断其子公司持有的大额存单无法持有至到期并冲回相关利息收入，但根据该子公司货币资金情况、历史现金流、业务模式、客户质量、历史回款等，公司上述判断依据不充分，导致会计处理不恰当。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
（四）合并报表中商誉未考虑评估增值部分的递延所得税负债，导致2019年报表列报的商誉金额存在错报。2019年，新宏泽以2.22亿元现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称联通纪元）55.45%的股权时，联通纪元100%股权评估中对固定资产评估增值3216.67万元，对无形资产评估增值2628.54万元，长期资产合计增值5845.21万元。公司在进行账务处理时，对本次交易对价与联通纪元100%股权评估中对长期资产的增值额，未确认所产生的递延所得税负债，导致公司2019年合并财务报表中商誉原值少计459.14万元，所得税费用少计49.79万元，当期净利润多计409.35万元。上述情形不符合《企业会计准则第18号——所得税》第四条等有关规定。
（五）2019年末商誉减值测试重要参数合理性依据不充分。2019年末，新宏泽依据湖北众联资产评估有限公司（以下简称众联评估）出具的评估咨询报告（以下简称咨询报告），对联通纪元资产组计提商誉减值损失993.66万元。经查，上述评估咨询报告存在以下问题：一是咨询报告与公司2018年收购联通纪元评估报告（以下简称重组评估报告）的β取值范围存在较大差异。二是咨询报告对营运资金/当期销售系数的取值不合理。重组评估报告对联通纪元资产组自由现金流量数据涉及的营运资金/当期销售系数的取值约为21%，联通纪元2019年度实际的营运资金/当期销售系数约为23%，在企业经营运作没有发生重大变更的情况下，咨询报告的营运资金/当期销售系数仅为2.41%，与2018年重组评估报告及2019年实际数相差较大。综上，公司合并日商誉金额的确认和2019年末商誉减值金额的确认分别依据的重组评估报告或评估咨询报告对相关参数的选用标准存在重大差异，对应计提的商誉减值损失影响较大，公司未在2019年财务报表中对上述会计估计变更的合理性进行说明，不符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条、第十六条，《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十九条等有关规定。
（六）2018年、2019年年报披露的在建工程余额不准确。2017年4月，新宏泽以700万元价格向施潘德包装印刷科技发展（北京）有限公司（以下简称施潘德）购买了一台卷筒纸平压平模切机，后双方协议将价格变更为650万元。该机器于2018年8月到货，2018年11月份完成安装，2018年11月至2019年1月期间进行多次调试。因该设备调试后未能达到验收标准，公司于2019年8月通知施潘德对该设备进行退货处理,施潘德2019年12月27日回复同意退货。但公司在2018年底该设备已完成安装并处于调试阶段的情况下，未将该设备确认入账，在2019年底公司已决定退货并与施潘德达成一致的情况下，却将该设备作为本期新增“在建工程”确认入账。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条和第二十二条等规定。
（七）未对资产负债表日有减值迹象的在建工程进行减值测试。2017年4月，新宏泽以1710万元价格向施潘德购买一台卷筒圆压圆双机座烫金机。该设备于2018年1月到货，5月完成安装调试。受其他因素影响，该设备未完成验收并一直处于闲置状态。因上述设备未达到使用状态，公司2018年12月将其计入“在建工程”科目，但公司在编制2019年财务报表时，未对该长期闲置设备实施减值测试并估计其可收回金额。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条和第六条等规定。
新宏泽上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
新宏泽董事长张宏清、总经理肖海兰、董事会秘书夏明珠和财务负责人李艳萍，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务﹐分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中张宏清、肖海兰对公司上述全部违规行为负有主要责任，夏明珠对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李艳萍对上述财务核算不规范问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定，我局决定对新宏泽和张宏清、肖海兰、夏明珠、李艳萍采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法规范公司治理、信息披露和财务核算，对上述问题进行认真整改，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，同时抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
收到上述《决定书》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，公司将严格按照广东证监局的要求，积极整改，落实内部问责。公司将继续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，履行勤勉尽责义务，进一步提升公司规范运作意识，提升公司财务会计基础工作水平，同时加强公司内部控制管理，完善公司治理，切实提高公司的信息披露质量，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2020年12月23日
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