安信证券股份有限公司关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，对天臣医疗本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股2,000.00万股，每股面值人民币1元。截至2020年9月23日止，天臣医疗已向社会公众发行人民币普通股A股2,000.00万股，每股发行价格18.62元，募集资金总额为人民币372,400,000.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币48,605,308.54元，公司募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次公开发行股票实际募集资金净额为32,379.47万元，少于拟投入的募集资金35,983.84万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后的项目及金额如下：
投资金额 原拟使用募集 调整后拟投入募
序号 募集资金投资项目 （万元） 资金（万元） 集资金金额
（万元）
1 研发及实验中心建设项目 17,104.05 17,104.05 17,104.05
2 生产自动化技术改造项目 8,714.78 8,714.78 8,231.83
3 营销网络及信息化建设项目 7,165.01 7,165.01 7,043.59
4 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 -
合计 35,983.84 35,983.84 32,379.47
本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资总额，差额部分公司将通过自筹资金解决。
三、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]验字第90052号《验资报告》，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 48,605,308.54 元（不含税），其中保荐承销费27,930,000.00元、审计及验资费9,000,000.00元、律师费 6,235,849.06 元、信息披露费 5,092,452.83 元、发行上市手续费用347,006.65元。截至2020年9月25日，公司已使用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币2,226,415.09元，本次拟置换2,226,415.09元，具体金额明细如下：
序号 项目 截止2020年9月25日自筹 本次置换金额（元）
资金预先投入金额（元）
1 审计、验资费用 924,528.31 924,528.31
2 律师费用 943,396.23 943,396.23
3 信息披露费用 92,452.82 92,452.82
4 发行上市手续费用 266,037.73 266,037.73
合计 2,226,415.09 2,226,415.09
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述预先支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《天臣国际医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90540号）。
四、本次以募集资金置换履行的审议程序
公司于2020年12月23日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,226,415.09 元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。
（一）独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。
五、会计师鉴证情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天臣国际医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90540号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了天臣医疗截至2020年9月25日以自筹资金支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
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