上海贵酒股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石
股票代码：600696
会议召开时间：2020年12月30日
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知...................................3
2020年第三次临时股东大会会议议程...................................4
议案：关于购买资产暨关联交易的议案................................. 5
2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后
进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年12月30日（星期三）下午14:30时
现场会议地点：上海市浦东新区银城中路8号37层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票
网络投票起止时间：自2020年12月30日至2020年12月30日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
主持人：陈琪
会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
《关于购买资产暨关联交易的议案》。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展需要，拟以现金方式购买上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）持有的江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）25%股权及赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）25%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
2020年12月14日，公司与贵酒发展签署了《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司股权收购协议》、《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之业绩承诺及补偿协议》。因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易金额为8600万元，除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展未发生关联交易。由于本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，上述事项还需提交股东大会审议通过后生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：上海贵酒企业发展有限公司
住所：上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：韩啸
注册资本：100000万元人民币
经营范围：自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：韩啸持股99%，张佟持股1% 。
2、主要业务最近三年发展情况
贵酒发展于2017年6月16日成立，注册资本100000万元人民币，本次交易前，贵酒发展持有章贡酒业95%股权和长江实业95%股权外，以及上市公司
40.53%股权，除上述投资外，无实际经营其他业务。
3、本公司与贵酒发展在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日，贵酒发展资产总额为105,563.43万元，净资产为100,359.32万元，2019年营业收入为0，净利润299.04万元。（未经审计）三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本信息和交易金额
标的公司 主营业务 注册资本 成立时间 注册地点 交易前 交易后 标的交易
名称 股东名 股东名 金额
称及持 称及持
股比例 股比例
章贡酒业 白酒生产、配 5,000万元 2007年4月 江西省赣 贵酒发展 贵酒发展 7230万元
制酒（露酒） 27日 州经济技 持股 持股
生产（以上凭 术开发区 95%、 70%、贵酒
有效食品生 迎宾大道 天音通信 股份持股
产许可证经 60号 持股5% 25%、
营）；预包装 天音通信
食品批发兼 持股5%
零售（凭有效
许可证经
营）。【依法
经批准的项
目，经相关部
门批准后方
可开展经营
活动】
长江实业 预包装食品 2,500万元 1997年11 江西省赣 贵酒发展 贵酒发展 1370万元
批发、零售； 月21日 州市赣州 持股 持股
酒瓶回收。 开发区迎 95%、 70%、贵酒
(依法须经批 宾大道 天音通信 股份持股
准的项目,经 60-2号 持股5% 25%、
相关部门批 天音通信
准后方可开 持股5%
展经营活动)
2、权属状况说明
贵酒发展持有的章贡酒业25%股权及长江实业25%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明。
2020年3月10日，天音通信、贵酒发展、章贡酒业、长江实业、韩啸签署《产权交易合同》（CQ19JX2000092），天音通信将其所持章贡酒业95%股权转让给贵酒发展，转让价格为28,005万元。2020年3月27日，章贡酒业召开股东会，天音通信、贵酒发展通过《江西章贡酒业有限责任公司股东会决议》，同意天音通信向贵酒发展转让其持有的95%股权。同日，天音通信与贵酒发展签署《股权转让协议》。 2020年3月30日，章贡酒业完成工商变更。
2020年3月10日，天音通信、贵酒发展、章贡酒业、长江实业、韩啸签署《产权交易合同》（CQ19JX2000091），天音通信将其所持长江实业95%股权转让给贵酒发展，转让价格为5,574万元。2020年3月27日，长江实业召开股东会，天音通信、贵酒发展通过《赣州长江实业有限责任公司股东会决议》，同意天音通信向贵酒发展转让其持有的95%股权。同日，天音通信与贵酒发展签署《股权转让协议》。 2020年3月30日，长江实业完成工商变更。
章贡酒业是全国白酒工业百强企业，江西省重点酿酒企业。章贡酒业主要业务为白酒生产和研发。章贡酒业占地面积约400亩，各类专业技术人员80多人，拥有国内先进、省内一流的勾调中心、技术研发中心，成品酒生产能力达到3万吨/年。公司以客家赣派酿酒工艺、纯粮酿造、红石窖池固态发酵、红岩洞藏等鲜明特点享誉省内外。公司目前有多种品牌的白酒，公司产品获得了中华人民共和国商务部颁发的“中华老字号”称号，主要分为国儒系列、洞藏系列、醇和系列、精品系列、珍品系列、老酒系列、如意系列、章贡系列等，其中“国儒”系列获得了中国驰名商标称号，章贡酒酿造工艺也被评为“非物质文化遗产”。长江实业主要从事白酒经销业务，负责章贡酒业生产的白酒产品的销售和推广。
4、本次关联交易，章贡酒业、长江实业其他在册股东天音通信放弃优先购买权。
5、经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，章贡酒业、长江实业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
公 2020年6月 2020年6 2020年6 2020年 2020年 2019年12 2019年 2019年12 2019年 2019年
司 30日资产 月30日 月30日 6月30 6月30 月31日资 12月31 月31日营 12月31 12月
名 总额 资产净 营业收 日净利 日扣除 产总额 日资产 业收入 日净利 31日扣
称 额 入 润 非经常 净额 润 除非经
性损益 常性损
后的净 益后的
利润 净利润
章 35,894.81 6,748.98 4,143.58 -212.13 -222.69 34,735.96 6,961.11 17,625.55 961.95 929.83
贡
酒
业
长 24,636.67 5,154.69 4,790.02 -491.82 -494.72 22,856.65 5,646.51 20,288.87 33.68 55.11
江
实
业
(二)交易价格确定的原则和方法
根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第3347号”《资产评估报告》及“中联评报字【2020】第3348号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，章贡酒业25%股权和长江实业25%股权的评估值分别为7,231.68万元和1,370.80万元。参考评估结果，经交易双方协商一致，标的资产（即贵酒发展持有的章贡酒业25%股权及长江实业25%股权）交易对价为8,600万元。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方系上海贵酒股份有限公司，乙方系上海贵酒企业发展有限公司。（二）协议主要内容
1、《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之股权收购协议》
（1）股权收购
经协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款与条件收购标的资产。前述标的资产包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的孳息及相关的一切权益。
（2）标的资产对价
根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第3347号”《资产评估报告》及“中联评报字【2020】第3348号”《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，章贡酒业25%股权和长江实业25%股权的评估值分别为7,231.68万元和1,370.80万元。参考评估结果，经交易双方协商一致，标的资产交易对价为8,600万元。
（3）标的资产交割的先决条件
双方同意在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的资产的交割：1）本次交易相关交易协议已生效；2）本次交易已取得包括双方、第三方在内的所有与本次交易实施有关的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；4）本次交易双方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；5）本次交易双方均未发生违约情形；6）司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。
（4）标的资产交易对价的支付
第一期交易对价：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价69,000,000元（大写：陆仟玖佰万元整）。
第二期交易对价：甲方聘请的经交易双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就章贡酒业、长江实业2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价6,250,000元（大写：陆佰贰拾伍万元整）。如根据《业绩承诺及补偿协议》的约定对第二期交易对价进行了调减，则甲方向乙方支付调减后的交易对价。
第三期交易对价：甲方聘请的经交易双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就章贡酒业、长江实业2024年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价10,750,000元（大写：壹仟零柒拾伍万元整）。如根据《业绩承诺及补偿协议》的约定对第三期交易对价进行了调减，则甲方向乙方支付调减后的交易对价。
（5）标的资产的交割
双方应于本协议生效后10个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，使得标的资产过户至甲方名下。
（6）滚存未分配利润的分配
双方理解并同意，鉴于标的公司其他在册股东天音通信有限公司已放弃对标的公司的分红权，则本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东甲乙双方按其出资比例享有。
（7）交割后安排
本次交易完成后，章贡酒业及长江实业均应设立董事会，均由3人组成，其中甲方有权各提名1名董事，乙方应在标的公司召开股东会选举董事时就前述事项投赞成票。
（8）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（9）生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：1）甲方董事会审议通过本次交易；2）甲方股东大会审议通过本次交易；3）标的公司的其他股东已放弃对于本次交易的优先购买权。
2、《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之业绩承诺及补偿协议》
（1）业绩承诺补偿
乙方承诺标的公司（章贡酒业和长江实业合计）2020~2024年实现经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的净利润分别不低于14万元、968万元、1,322万元、1,830万元、2,466万元，总计不低于6,600万元
双方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司当期未能实现承诺净利润，则乙方应以现金方式承担利润补偿责任，利润补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=[当期承诺净利润数—MAX(当期实现净利润数,0)]×25%
如标的公司2020-2022年任一年度未实现承诺净利润，则自相应年度专项审核报告出具之日起，甲方尚未支付的第二期交易对价应进行相应调减，调减的数额为当期应补偿金额；如标的公司2023-2024年任一年度未实现承诺净利润，则自相应年度专项审核报告出具之日起，甲方尚未支付的第三期交易对价应进行相应调减，调减的数额为当期应补偿金额；前述调减后即视为乙方已完成当期业绩补偿义务，甲方根据前述调减后的结果向乙方支付第二期交易对价及第三期交易对价。
（2）业绩承诺差异的确定
业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请经双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，乙方应当根据专项审核报告的结果及本协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
（3）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（4）生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方签署的《股权收购协议》生效之日同时生效。《股权收购协议》解除或被认定无效的，则本协议同时解除或失效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次通过收购标的公司股份，上市公司和标的公司将在白酒产品类型、销售区域、销售客户、技术研发等多方面形成较强的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力；有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事韩啸、林逸森、高利风回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见，独立董事也发表了同意本次交易的事前审核意见及独立意见。由于本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，上述事项还需提交股东大会审议通过后生效，关联股东须回避表决。
七、控股股东解决同业竞争的承诺
由于公司与控股股东均从事白酒业务，因此，与上市公司现有白酒销售业务构成同业竞争，控股股东承诺：1、避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动；2、如与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制的白酒板块企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司；3、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。
八、历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展未发生过关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年12月30日
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