华泰联合证券有限责任公司
关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就昌九生化本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
2020年12月23日，昌九生化召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，同意对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量作如下调整，调整前交易方案中的其他内容保持不变。本次交易涉及方案调整的具体事项如下：
项目 调整前（草案） 调整后（草案修订稿） 是否发生重大调整
募集配套资金发行 昌九集团指定方杭州昌信、中彦 中彦科技实际控制人葛永昌
对象 科技实际控制人葛永昌指定方上 指定方上海享锐 不适用
海享锐
本次拟募集配套资金不超过
33,000 万元；根据本次募集配套
资金的初步募资规模及本次募集 本次拟募集配套资金不超过
配套资金发行股份价格 4.62 元/ 13,000万元；根据本次募集配
募集配套资金发行 股，本次交易中上市公司拟向杭 套资金的初步募资规模及本
股份数量 州昌信、上海享锐发行股份预计 次募集配套资金发行股份价 不适用
不超过71,428,571股，其中杭州 格 4.62 元/股，本次交易中上
昌信拟认购配套融资股份数不超 市公司拟向上海享锐发行股
过43,290,043股，上海享锐拟认 份预计不超过28,138,528股
购 配 套 融 资 股 份 数 不 超 过
28,138,528股
同日，上市公司与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金，不涉及变更交易对象、变更标的资产、新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次重大资产重组募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据昌九生化 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，包括在股东大会决议有效期（本次发行方案的相关议案自股东大会审议通过之日2020年10月9日起12个月）内根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整，因此本次交易方案调整事宜已由股东大会授权董事会进行决策，无需提交上市公司股东大会审议。
2020年12月23日，调整前交易方案的募集配套资金认购对象杭州昌信的合伙人会议作出决议，批准杭州昌信退出本次交易，并同意杭州昌信与上市公司签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
王欣欣 田 来 张 信
华泰联合证券有限责任公司
2020年12月23日
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