中国国际金融股份有限公司
关于南京健友生化制药股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对健友股份拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号），公司于2020年12月17日向社会公开发行可转换公司债券7,800,000张，每张面值100元，募集资金总额为78,000万元，期限为6年。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用7,000,000.00元（不含税金额），其他发行费用1,714,150.94元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币771,285,849.06元。上述募集资金已于2020年12月23日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已进行审验，并出具了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（中天运【2020】验字第90090号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行
费用后用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额度
1 高效智能化高端药品制剂生产 95,352.30 57,000.00
线建设项目
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 116,352.30 78,000.00
三、募集资金使用相关事项
（一）募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
公司根据实际情况以自筹资金先行投入，以保证项目正常实施，根据中天运出具的《关于南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中天运【2020】核字第90544号），截至2020年12月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币9,739.50万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 拟投入募集资金 截至2020年12月18日 拟置换金额
金额 自筹资金已投入金额
高效智能化高端药品 57,000.00 9,739.50 9,739.50
制剂生产线建设项目
补充流动资金 21,000.00 - -
合计 78,000.00 9,739.50 9,739.50
公司以募集资金9,739.50万元置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展利益；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规的规定。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币4.2亿元（含4.2亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
上述事项已经健友股份第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意上述募集资金使用相关事项的独立意见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中天运【2020】核字第90544号），认为“贵公司专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公
允反映了截至2020年12月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行
费用的实际情况。”
五、核查结论
经核查，中金公司认为：健友股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
综上，中金公司对健友股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项无异议。
（本页以下无正文）
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