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董事会议事规则修订说明
修订前 修订后
第十一条 董事会行使下列 第十一条 董事会行使下列职权:
职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(一)负责召集股东大会,并 ……
向大会报告工作; (十七)对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议:
……
(十七)法律、法规或《公司 1.将股份用于员工持股计划或者股权激励;
章程》规定以及股东大会授予 2.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
的其它职权。 3.为维护公司价值及股东权益所必需。
(十八)法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予
的其它职权。
第十二条 董事会行使职权 在原第十二条前增加第十二至第十七条规定。
时,应遵守国家有关法律法规、第十二条 公司重大事项应当由董事会集体决议,不得将
公司章程和股东大会决议,自 法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
觉接受公司监事会的监督。需
国家有关部门批准的事项,应 第十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致
报经批准后方可实施。 使任。公但司有遭证受明严在重表损决失时时曾,表参明与异决议议并的记董载事于对董公事司会负会赔议偿记责录
的,该董事可以免除责任。
第十四条 董事会决议实施的过程中,董事长或其指定的
其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查过程中
发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关负责人予以
纠正,有关负责人若不采纳意见的,董事长可提请召开董事
会临时会议作出决议予以纠正,并对责任人予以处罚。
第十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计
委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员
会的工作职责由公司另行制定各专门委员会的实施细则加
以规定。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的
提案应交董事会审查决定。
第十八条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、
公司章程和股东大会决议,自觉接受公司监事会的监督。需
国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
第二十条 董事会秘书的职 第二十六条董事会秘书的职责:
责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
(一)负责公司信息披露事 具的报告和文件;
务,协调公司信息披露工作, (二)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董
组织制订公司信息披露事务管 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,并负责董
理制度,督促公司及相关信息 事会会议和股东大会的记录和会议文件、记录的保管;
披露义务人遵守信息披露相关
规定; 织(三制定)负公责司公信司息信披息露披事露务事管务理,制协度调,保公证司公信司息信披息露披工露作的,及组
…… 时、准确、合法、真实和完整,督促公司及相关信息披露义
(七)督促董事、监事和高级 务人遵守信息披露相关规定;
管理人员遵守证券法律法规、 (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出
上市规则、证券交易所其他相 现泄漏时,及时向证券交易所报告;
关规定及公司章程,切实履行
其所作出的承诺;在知悉公司 (五)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调
作出或者可能作出违反有关规 公司与证券监管机构、股东以及实际控制人、证券服务机构、
定的决议时,应当予以提醒并 媒体等之间的信息沟通;
立即如实地向证券交易所报 (六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会
告。 及时回复证券交易所所有询问;
(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务;
(八)协助董事会依法行使职权;
(九)为公司重大决策提供咨询及建议;
(十)办理公司与证券登记机关之间的有关事宜;
(十一)有关法律、行政法规、公司章程和证券交易所规定
的其他职责。
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