思维列控：独立董事制度

    河南思维自动化设备股份有限公司
    
    独立董事制度
    
    二〇二〇年十二月
    
    目 录
    
    第一章 独立董事的任职资格与条件.............................................................................................. 1
    
    第二章 独立董事的职责和义务...................................................................................................... 3
    
    第三章 独立董事年度报告期间工作.............................................................................................. 5
    
    第四章 独立董事的工作保障.......................................................................................................... 6
    
    第五章 附则...................................................................................................................................... 7
    
    河南思维自动化设备股份有限公司
    
    独立董事议事规则
    
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、业务规则及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
    
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
    
    第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，其中至少一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    
    第一章 独立董事的任职资格与条件
    
    第五条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：
    
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    
    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    
    （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    
    （五）公司章程规定的其他条件。
    
    第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
    
    （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
    
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    
    （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
    
    （九）其他中国证监会和上交所认定的不具备独立性的情形。
    
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    
    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    
    第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    
    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三名时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
    
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    
    第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    
    第十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
    
    第二章 独立董事的职责和义务
    
    第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的标的金额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    
    （三）董事会提请召开临时股东大会；
    
    （四）提议召开董事会；
    
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    
    独立董事行使上述职权应当取得公司全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    
    第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    
    （一）提名、任免董事；
    
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    
    （六）公司章程规定的其它事项。
    
    第十七条 独立董事应当以书面形式就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    
    （二）未及时履行信息披露义务；
    
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    
    第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
    
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    
    （二）发表独立意见的情况；
    
    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    
    第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；
    
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    
    第二十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
    
    第二十二条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    
    第三章 独立董事年度报告期间工作
    
    第二十三条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
    
    第二十四条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
    
    第二十五条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
    
    第二十六条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
    
    第二十七条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
    
    第二十八条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:
    
    （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
    
    （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
    
    第二十九条 上海证券交易所对公司独立董事发出年报工作风险警示函的，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
    
    第三十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    
    独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书
    
    面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采
    
    纳。
    
    第三十一条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
    
    第三十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    
    第四章 独立董事的工作保障
    
    第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    
    第三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时报上海证券交易所办理公告事宜。
    
    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    
    第三十六条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：
    
    （一）聘请中介机构的费用；
    
    （二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
    
    （三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。
    
    第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    
    第三十八条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    
    第三十九条 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    
    第四十条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
    
    （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    
    （二）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；
    
    （三）独立董事任期届满前提出辞职。
    
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    第五章 附则
    
    第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
    
    第四十二条 本制度所有条款，可以由公司董事会在不违反有关法律、法规、交易所上市规则及公司章程的前提下，随时进行修订、补充或废除。但公司董事会不得在未经独立董事同意的情况下，通过决议取消或修改在本细则下属于独立董事的职权、职责或否决权等。
    
    第四十三条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
    
    第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

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