中化国际（控股）股份有限公司独立董事
关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的约定，我们作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”或“上市公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
一、公司与控股股东和实际控制人的同业竞争情况
上市公司控股股东为中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），实际控制人为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）。中化集团根据业务板块划分能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外经营机构进行专业化运营。
经独立董事审慎核查，截至本独立意见出具之日，经核查，上市公司作为中化集团化工事业部核心企业，与中化集团农业、地产及金融事业部的其他公司不存在同业竞争情形。上市公司与中化集团能源事业部公司中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）与鲁西集团有限公司下属子公司鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）存在部分产品及业务重合，但不存在实质性竞争关系，不存在同业竞争，具体情况如下：
1、与能源事业部公司的同业竞争情况
截至本独立意见出具日，上市公司与中化集团能源事业部公司中化能源存在少量的销售产品重合的情形。上市公司与中化能源主营业务领域不同，聚焦产品不同，战略定位不同，发展目标不同，不存在整体性的同业竞争的情形。上述重合产品的销售主要系公司为满足客户特定需求，维护客户关系而进行，存在重合产品的金额较小且具有一定的偶发性，部分产品为在销售主营业务产品过程中的配套产品。因此上市公司与中化能源在上述化工产品销售方面不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
经核查，截至本独立意见出具日，上市公司连云港碳三一期HPPO项目产品与中化能源中化泉州PO/SM项目均为正在建设过程中的项目，其产品均包含PO（环氧丙烷）。前者为液化气为原料的工艺路线，后者为以原油为原料的工艺路线，二者工艺路径、产品链存在较大差异。上市公司连云港碳三一期HPPO项目计划于2022年6月建成投产，截至本独立意见出具日，上市公司未进行过PO产品的销售，上市公司与中化能源不存在PO产品的同业竞争情形。
2、与化工事业部其他公司的同业竞争情形
鲁西集团有限公司下属子公司鲁西化工与上市公司部分产品及业务存在一定重合，主要原因系2020年6月鲁西化工实际控制人变更为中化集团所致。变更前上市公司子公司中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）、江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）已从事与鲁西化工重合的业务。主要包括：鲁西化工与中化塑料同时从事聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6的销售业务，鲁西化工与扬农集团同时从事烧碱、双氧水、盐酸、次氯酸钠的生产和销售业务。
针对鲁西化工与中化塑料存在重合的前述三款产品，鲁西化工进行重合产品的生产和销售业务，而中化塑料仅进行贸易，双方存在重合客户，是因鲁西化工和中化塑料同时向贸易商类型客户销售所致，双方主营业务、业务形态、盈利模式、产品品质与应用领域存在不同，鲁西化工与中化塑料的重合产品的具体特点、技术、商标商号也存在不同。
针对鲁西化工与扬农集团存在重合的前述四款产品，鲁西化工与扬农集团未在同一市场范围内销售重合产品，烧碱、盐酸和次氯酸钠产品不存在重合客户，双氧水产品存在偶发性的贸易商类型重合客户。双方在前述四款重合产品的销售市场、重要客户、商标商号上存在较大差异。
且鲁西化工与中化塑料、扬农集团不存在向同一供应商采购的情形。鲁西化工客户自主通过“鲁西商城”进行下单，不存在受中化集团及上市公司影响和利益输送的情形。
综上所述，上市公司与鲁西化工仅经营部分重合产品，不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
除上述情形外，上市公司与中化股份、中化集团及其控制的企业不存在其他竞争关系。上市公司与中化股份、中化集团及其控制的企业不存在同业竞争关系二、公司控股股东、实际控制人制定了切实有效的避免同业竞争的措施
公司控股股东中化股份于2009年6月24日与公司签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺如下：
“（1）在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
（2）对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。
（3）中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
（4）在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。
（5）中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。”
截至本独立意见出具之日，上述承诺正在履行中。
公司实际控制人中化集团于2020年11月23日出具《关于进一步规范同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“鉴于：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）销售的部分产品与本公司控制的鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）、中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）生产或销售的部分产品存在少量重合，中化国际部分筹备项目投产后与中化能源部分产品可能存在重合，本公司现承诺如下：
1、本公司承诺确保鲁西集团及其下属子公司和中化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财务、资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
2、本公司承诺将继续从主营业务、经营模式等方面进行严格划分以确保鲁西集团及其下属子公司、中化能源及其下属子公司与中化国际之间不存在构成实质性竞争的业务。
3、对于目前中化国际与鲁西集团及中化能源存在的部分业务重合情况，本公司承诺：自本承诺作出之日起2年内，本公司将协调中化国际、鲁西集团及中化能源就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若2年内难以制定完善的解决措施，本公司将在5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4、本公司不会利用从中化国际了解或知悉的信息协助鲁西集团或中化能源从事或参与与中化国际现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
5、如因本公司未履行上述承诺而给中化国际造成损失，本公司将依法承担责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司对中化国际、鲁西集团、中化能源拥有控制权的整个期间持续有效。”
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：公司控股股东中化股份已作出避免同业竞争的承诺并切实履行，为进一步规范公司与实际控制人控制的其他企业存在的少量产品及业务重合情形，公司实际控制人中化集团已出具承诺函明确未来整合时间安排，相应措施具有有效性、可行性，上述承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
三、公司本次非公开发行股票是否新增同业竞争
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞争事项。
因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，独立董事认为：自中化集团成为中化国际实际控制人以来，截至本独立意见出具之日，公司与其控股股东、实际控制人及其下属的其他企业不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争；公司与实际控制人及其控制的其他企业存在有一定程度的产品和业务重合，上述产品和业务重合事项不会对公司利益构成重大不利影响。同时，公司实际控制人已就未来进一步规范同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、可行性，上述承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》之签署页）
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：____________
徐经长
2020年12月23日
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：____________
俞大海
2020年12月23日
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：____________
徐永前
2020年12月23日
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