证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-075
中航工业机电系统股份有限公司关于子公司所属西安
庆安制冷设备股份有限公司重组暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次重组目前尚处于筹划阶段，交易方案尚未最终确定，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）未签署任何框架或意向协议。.
相关方尚需根据本次重组的具体方案履行相应决策程序（如需），并经国家有权部门批准或备案（如需）方可实施。本次重组能否最终实施存在不确定性，提请投资者注意风险。
2、本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将根据本次交易的进程及确定的交易方案履行相关程序。
3、根据相关监管规则及《公司章程》规定，本次交易构成公司的关联交易，公司后续将按监管要求履行相关决策程序，关联方将回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组不构成重大资产重组。
二、重组方案概述
公司于2020年12月23日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于子公司所属西安庆安制冷设备股份有限公司重组暨关联交易的议案》，同意子公司庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）拟将控股的西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）与沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司（以下简称“机电三洋”）进行重组，目前筹划的重组方式为：以“新设合并”方式将庆安制冷与机电三洋进行整合。
本次重组的交易价格以资产评估机构评估并经国资有权单位备案的评估结果为基础确定。本次重组完成后，预计庆安制冷不再纳入庆安集团合并报表范围。
三、关联关系说明
本次重组对手方机电三洋的控股股东为北京航华制冷设备有限公司，其为公司控股股东中航机载系统有限公司的全资子公司，根据《深圳交易所上市规则》，本次重组构成关联交易。
四、重组标的基本情况
1、庆安制冷
名称：西安庆安制冷设备股份有限公司
统一社会信用代码：91610131628054194T
公司类型：股份有限公司
公司地址：西安市高新二路9号
法定代表人：胡小龙
注册资本：贰亿贰仟柒佰柒拾捌万肆仟玖佰元人民币
成立日期：1999年09月30日
股权结构：庆安集团有限公司持股 65.62%，江苏春兰制冷设备股份有限公司持股 28.51%，中国航空技术北京有限公司持股 5.73%，中国标准工业集团有限公司持股0.14%。
经营范围：许可经营项目：饮用纯净水生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
庆安制冷的主要财务数据：
单位：万元
主要指标 2020年1-11月（未经审计） 2019年（经审计）
营业收入 49402 81604
利润总额 -1460 1069
净利润 -1333 772
资产总额 123489 121371
负债合计 61946 58656
净资产 61543 62715
2、机电三洋
名称：沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司
统一社会信用代码：91210100604603240U
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司地址：沈阳经济技术开发区六号路6甲1号
法定代表人：胡小龙
注册资本：美元壹亿柒仟玖佰玖拾捌万元整
成立日期：1990年12月07日
股权结构：北京航华制冷设备有限公司持股 63.75%，三洋电机株式会社持股34.25%，丰田通商株式会社持股2%。
经营范围：家用空调机及商用空调机用旋转式压缩机、冷冻冷藏机器用旋转式压缩机及关联产品、家用电器、商用电器、制冷制热设备、电器制造加工设备及关联产品的开发、研究、设计、制造、销售、租赁、安装、维修、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、厂房、电器产品、房屋租赁；制冷制热工程的设计、施工；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
机电三洋的主要财务数据：
单位：万元
主要指标 2020年1-11月（未经审计） 2019年（经审计）
营业收入 121565 150018
利润总额 599 2511
净利润 597 2509
资产总额 196860 200645
负债合计 90896 95377
净资产 105963 105268
五、交易目的和对上市公司的影响
本次重组完成后，预计庆安制冷不再纳入庆安集团合并报表范围内。本次重组有利于公司进一步聚焦主业，提升上市公司资产质量及持续盈利能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
独立董事张国华、景旭、张金昌对上述关联交易事项进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司为了进一步聚焦主业，提升公司资产质量及持续盈利能力，子公司庆安公司拟将控股的庆安制冷与机电三洋进行重组。本次重组方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
本次重组属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
综上，我们同意公司的子公司庆安公司将控股的庆安制冷与机电三洋进行重组。
七、风险提示
截至本公告发布日，尚未就本次重组事项签署任何框架或意向协议，重组涉及的审计、评估工作尚未完成。
目前本次重组事项仍处于筹划阶段，本次重组能否最终全部实施存在不确定性。公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及该重组事项的相关事项，包括签署相关协议、履行相关审批等工作，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2020年12月24日
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