中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股
申请转让保荐书
（第二期）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，本期优先股为本次优先股的第二期发行（以下简称“本期发行”或“本期非公开发行”），发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元。发行人向7名特定投资者共发行了3,000万股优先股，于2020年12月15日完成了募集资金专户的验资，并于2020年12月18日分别登记至上述获配的投资者名下。
发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为本期发行符合发行人2020年5月29日召开的第八届董事会第二次会议决议、2020年6月19日召开的第八届董事会第三次会议决议、2020年7月6日召开的2020年第三次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介发行人中文名称 ：五矿资本股份有限公司发行人英文名称 ：MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地点 ：上海证券交易所
股票简称 ：五矿资本
股票代码 ： 600390.SH
成立时间 ： 1999年8月31日
上市时间 ： 2001年1月15日
法定代表人 ：赵立功
注册资本 ： 4,498,065,459元
注册地址 ：长沙市高新技术开发区麓枫路69号
联系地址 ：北京市海淀区三里河路5号
邮政编码 ： 100044
联系电话 ： 010-68495851
传真 ： 010-68495975
互联网网址 ：www.minfinance.com.cn
电子邮箱 ：minfinance@minmetals.com
以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其
他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收
经营范围 ：存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）发行人历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动
1999年7月28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718 号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额6,670万股。1999年7月22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行并上市后的股权结构
2000年5月12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市A股的议案》。2000年12月14日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年12月26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第 066 号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为 4,000 万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为10,670万股。
2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革
2006年4月5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年4月10日，公司召开的A股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日2006年4月18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 20,000,000 股股票。2006 年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。
（2）2007年资本公积转增股本
2007年4月12日，公司召开的2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派0.40元，转增后公司总股本由原来的10,670万股变更为16,005万股。2008年4月16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第YA1-015号）对金瑞科技截至2007年12月31日资本情况进行了审验。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年非公开发行股票
2012年3月16日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案。2012年10月12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过3,528万股新股。2013年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘QJ[2013]485号）对金瑞科技于2013年3月非公开发行35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为195,328,745股。
（4）2013年资本公积转增股本
2013年5月16日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配预案，即以2013年4月1日公司总股本195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增195,328,745股，转增后公司总股本变更为390,657,490股。2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015年非公开发行股票
2014年8月21日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案。2015年4月29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644 号）对金瑞科技于2015年7月非公开发行60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为451,256,401股。
2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金
2016年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行571,862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 1,477,832,509 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2016年12月31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿经易期货 10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为1,801,571,248股。
2017年1月5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托 1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724股。
2017 年 1 月 10 日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增1,477,832,509股的发行工作。
2017年1月20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。
（7）2019年资本公积转增股本
2019年9月16日，公司召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2019 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本增加至4,498,065,459股。
2019年11月15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）发行人的主营业务情况
1、发行人主要业务构成情况
发行人为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）来控股所属金融牌照公司：五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）、中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）及五矿经易期货有限公司（以下简称“五矿经易期货”）。上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。
2、发行人主要业务资质
截至2020年6月30日，发行人主要业务资质如下：序 公司 证书名称 发证机关 证书/批文 许可内容 发证时间 有效
号 名称 编号 期限
《中华人 许可该机构经营中
五矿 民共和国 中 国 银 保 国银行保险监督管
1 监 会 青 海 00660429 理委员会依照法律、 2020.06.05 --信托金融许可
监管局 行政法规和其他规证》
定批准的业务
《中华人 许可该机构经营中
外贸 民共和国 原中国银 国银行业监督管理
2 租赁 金融许可 监会 00386253 委员会依照法律、行 2010.11.16 --
证》 政法规和其他规定
批准的业务
证券经纪；证券投资
咨询；与证券交易、
证券投资活动有关
五矿 《经营证 中国证监 000000028 的财务顾问；证券自
3 证券 券期货业 会 895 营；证券资产管理； 2018.10.23 --
务许可证》 融资融券；证券投资
基金销售；代销金融
产品；证券承销与保
荐
五矿 《经营证 中国证监 000000012 商品期货经纪、金融
4 经易 券期货业 会 094 期货经纪、期货投资 2017.03.23 --
期货 务许可证》 咨询
（四）主要财务指标
依据《中国注册会计师审计准则》的规定，发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日止会计年度的财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]1-405号）。
发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12月31日、2019年12月31日会计年度的财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2019）第110ZA4723 号、致同审字（2020）第110ZA3388号）；发行人2020年半年度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 12,568,362.77 12,721,681.37 12,021,203.43 11,789,921.31
负债合计 8,519,345.07 8,900,808.69 8,431,535.34 8,341,584.07
归属于母公司股东权益 3,641,096.01 3,445,176.22 3,250,071.11 3,133,786.24
合计
少数股东权益 407,921.69 375,696.46 339,596.97 314,551.00
股东权益合计 4,049,017.70 3,820,872.68 3,589,668.08 3,448,337.24
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
营业总收入 737,837.97 1,602,674.95 1,288,951.36 1,341,788.31
营业总成本 539,759.21 1,239,061.56 1,006,075.62 1,139,873.73
营业利润 308,772.95 455,902.21 351,400.68 341,272.46
利润总额 308,456.40 455,283.23 350,625.46 342,673.60
净利润 235,015.00 325,051.14 267,598.19 280,271.82
归属于母公司所有者的净利润 199,745.71 273,505.67 224,936.06 247,664.50
注：公司于2019年采用新会计准则，资产减值损失不再计入营业总成本，并对2018年数据
进行了重述，本表采用统一口径，已对2017年营业总成本数据进行重述。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 311,407.61 174,131.28 107,220.40 -355,150.43
投资活动产生的现金流量净额 72,529.13 -378,019.88 -412,165.14 -602,135.41
筹资活动产生的现金流量净额 -200,963.48 274,176.87 -26,632.32 1,511,072.20
现金及现金等价物净增加额 183,097.98 70,328.16 -331,418.98 553,751.14
4、主要财务指标
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 6月30日/2020 12月31日 12月31日 12月31日
年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率（母公司）（%） 0.18 0.20 0.25 0.60
基本每股收益（元/股） 0.44 0.61 0.50 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.61 0.50 0.59
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 6月30日/2020 12月31日 12月31日 12月31日
年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
加权平均净资产收益率（%） 5.64 8.12 7.01 8.54
二、本次优先股的发行情况
（一）本次发行优先股的种类和发行数量
本次发行的优先股为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 8,000 万股，募集资金总额不超过人民币800,000万元。其中，第一期发行优先股总数5,000万股，募集资金总额为人民币500,000万元，本次第二期发行优先股总数3,000万股，募集资金总额为人民币300,000万元。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（三）存续期限
本次优先股无到期日。
（四）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，按照相关程序分次发行。
（五）发行对象
本次发行的认购对象为符合中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且需满足联席主承销商内部规定的适当性匹配要求。本次发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。投资者均以现金认购本次发行的优先股。
本期优先股发行对象最终确定为7家。
（六）票面股息率及确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第二期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为7.57%，本次优先股票面股息率询价区间上限不高于规定上限。
（七）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次第二期优先股发行的缴款截止日（即2020年12月14日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（八）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号）、《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（第二期）》，发行人本期发行采用非公开方式，发行优先股的数量为3,000.00万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.70%，发行对象为7名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月15日出具的《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]41193号），截至2020年12月15日止，发行人的优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金人民币2,994,000,000.00 元，所有募集资金均以人民币形式汇入。上述实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本次第二期非公开发行优先股募集资金总额3,000,000,000.00元，扣除全部发行费用8,454,009.42（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。
（三）发行人本次发行已聘请中信证券和五矿证券作为联席保荐机构，其已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。中信证券和五矿证券已分别指定曲雯婷和吕超、乔端和施伟作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）中信证券
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
中信证券不存在控股股东和实际控制人。经核查，截至2020年6月30日，中信证券自营账户持有五矿资本144,104股，占五矿资本总股本的0.0032%；中信证券融券账户持有五矿资本143,200股，占五矿资本总股本的0.0032%；中信证券资管计划持有五矿资本79,764,187股，占五矿资本总股本的1.7733%；中信证券重要子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司合计持有五矿资本 15,181,462股，占五矿资本总股本的0.3375%。
截至 2020 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方合计持有五矿资本95,232,953股，合计持股比例为2.1172%。
上述情形不违反《保荐管理办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，中信证券为A+H股上市公司，截至2020年6月30日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券5%以上股份的情况。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2020年6月30日，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2020年6月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、关于中信证券与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2020年6月30日，中信证券与发行人之间不存在影响联席保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）五矿证券
1、五矿证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
（1）截至2020年6月30日，发行人通过下属全资子公司五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权。
（2）截至2020年6月30日，公司副总经理王晓东、刘国威任五矿证券董事，公司副总经理、财务总监、总法律顾问樊玉雯任五矿证券董事，公司副总经理、董事会秘书郭泽林任五矿证券董事长。
（3）截至2020年6月30日，五矿证券的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（4）截至2020年6月30日，不存在五矿证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（5）除上述情形外，截至2020年6月30日，发行人与五矿证券不存在其他需要说明的关联关系。
根据中国证监会《保荐管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
五矿证券在推荐五矿资本非公开发行优先股时，联合一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为五矿资本的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、联席保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的中介机构对发行人进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
3、对发行人进行定期或专项现场检查并出具现场检查报告。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人及其高管人员将全力支持、配合联席保荐机构履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为联席保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任；
2、发行人负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构在联席保荐机构的协调下参与尽职调查并配合联席保荐机构的保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：0755-23835888
传真：0755-82485221
保荐代表人：曲雯婷、吕超
项目协办人：徐颖
项目组其他人员：薛凡、左丁亮、陈姝祎、董行、李义刚、胡雁、贾天予、魏紫圆、黄亚同
联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47层01单元
联系电话：0755-82545555
传真：0755-83545500
保荐代表人：乔端、施伟
项目协办人：魏文彪
项目组其他人员：罗凯珩、赖洁楠、杨光海、胡洁、米强、丁凯、邹嘉慧、董方圆、于淼、彭思睿、林铉力、张子威、杨超、王雅婷、张瑜、王小婷
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
鉴于上述内容，联席保荐机构推荐五矿资本股份有限公司本期发行的优先股在贵所转让，请予批准。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份
有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_______________________
徐 颖
保荐代表人：_______________________ _______________________
曲雯婷 吕 超
法定代表人：_______________________
张佑君
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份
有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_______________________
魏文彪
保荐代表人：_______________________ _______________________
乔 端 施 伟
法定代表人：_______________________
黄海洲
联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司
年 月 日
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