浙江天册律师事务所关于万马科技股份有限公司股东协议转让公司股票相关事宜
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所关于万马科技股份有限公司股东协议转让公司股票相关事宜
之法律意见书
编号：TCYJS2020H2443号
致：万马科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”）的委托，就万马科技股东张德生协议转让万马科技股票（以下简称“本次转让”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）万马科技及其控股股东、实际控制人、本次转让双方已向本所律师保证和承诺，其向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、万马科技或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本次转让有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用（如有），并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供万马科技股东本次转让之目的使用。未经本所律师书面同意，万马科技及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为本次转让所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次转让相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次转让的基本情况
2020年12月23日，张德生与张禾阳签署了《关于万马科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》的约定，张德生拟将其所持万马科技 12,361,500 股无限售流通股股份（占万马科技股本总额的9.225%）以协议转让的方式全部转让给张禾阳。
二、一致行动关系
经本所律师核查，张德生与张禾阳系父女关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高浙江天册律师事务所 法律意见书级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份……因此，张德生与张禾阳构成一致行动人。
综上，本所律师认为，张德生与张禾阳系父女关系，张德生与张禾阳构成一致行动人。
三、结论
综上，本所律师认为：
张德生与张禾阳系父女关系，张德生与张禾阳构成一致行动人。
本法律意见书经本所签署后生效。
本法律意见书出具日期为2020年12月23日。
本法律意见书正本三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2020H2443 号《浙江天册律师事务所关于万马科技股
份有限公司股东协议转让公司股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
承办律师：吕崇华
签署：__________
承办律师：于 野
签署：
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