证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2020-056
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于投资入伙诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：人民币5000万元
●特别风险提示：本项投资存在不确定性，合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次投资概述
为借助专业投资机构拓宽公司对外投资渠道，获取良好投资回报，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海酉缘投资管理有限责任公司（以下简称“酉缘投资”），投资入伙“诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“东证临杭”、“合伙企业”、“基金”）。
本次投资符合《公司法》《公司章程》等相关规定，合法有效，投资事项在董事会审议通过额度内，由酉缘投资具体实施，无需报公司股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、本次投资基本情况
东证临杭由上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）牵头设立并担任执行事务合伙人，目标总认缴出资额为人民币3.1亿元，东证资本认缴出资6050万元，酉缘投资认缴出资5000万元，其余由东证资本负责募集。酉缘投资与东证资本签订了《诸暨东证临杭股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就具体认购事项包括合伙协议主要条
款进行了商定。
（一）合伙企业基本信息
1、合伙企业名称：诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、合伙期限：7年（自2020年09月01日至2027年08月31日）
4、经营范围：股权投资；创业投资；社会经济咨询服务；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
5、目标规模：人民币3.1亿元
6、执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
7、投资额：全资子公司酉缘投资作为有限合伙人，以公司自有资金认缴出资5000万元（分两期缴付，缴付比例分别为60%、40%或执行事务合伙人认可的其他比例，具体由执行事务合伙人根据项目进展情况通知各合伙人）
8、经营状况说明：截至目前，东证临杭尚未办理基金备案，未开展任何经营业务，且不存在任何负债及对外担保。
根据《合伙协议》中的约定，本次入伙完成后，东证临杭出资情况为：
合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
上海东方证券资本投资有限公司 普通合伙人 6050 19.52%
上海酉缘投资管理有限责任公司 有限合伙人 5000 16.13%
其他投资方（东证资本募集） 有限合伙人 19950 64.35%
合计 31000 100%
（二）私募基金情况
公司本次拟投资的合伙企业由东证资本担任普通合伙人/执行事务合伙人及管理人，其基本情况如下：
名称：上海东方证券资本投资有限公司
统一社会信用代码：913100005515008378
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼36层
法定代表人：金文忠
注册资本：400,000万元
成立时间：2010年2月8日
营业期限：2010年2月8日至不约定期限
经营范围：设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。
东证资本为东方证券股份有限公司全资子公司，已经在中国证券投资基金业协会完成券商私募基金子公司备案登记，会员编码：PT2600031226。主要业务涵盖股权投资、并购重组、跨境投资、财务顾问等，主要管理人员有金文忠、陈波等。
经审计，截至2019年12月31日，东证资本总资产48.69亿元，净资产47.02亿元，2019年度实现营业收入4.88亿元，净利润2.25亿元。
（三）关联关系及其他利益关系说明
东证资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持
公司本次参与设立合伙企业，不存在下列主体持有东证资本股份或认购投资基金份额，或在东证资本、合伙企业中任职的情形：
（1）公司董事、监事或高级管理人员；
（2）持有公司5%以上股份的股东；
（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
（四）合伙人情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人
合伙企业由“上海东方证券资本投资有限公司”担任普通合伙人/执行事务合伙人，其基本情况见本公告“二、本次投资的基本情况 （二）私募基金情况”章节。
2、有限合伙人
名称：上海酉缘投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：913101103421832739
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：12900万元
主要经营场所：上海市杨浦区长阳路2467号15号楼101室
法定代表人：王卫东
成立日期：2015年05月29日
营业期限：2015年05月29日至不约定期限
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），广告设计，制作、代理、发布。
其他有限合伙人投资由东证资本负责募集。
三、合伙企业管理模式
本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会拟由六名委员组成，执行事务合伙人有权委派两名，基金管理团队有权委派一名，酉缘投资有权委派一名，其他有限合伙人累计有权委派两名。投委会成员表决实行一人一票。
2、各方合作地位和主要权利义务
（1）上海东方证券资本投资有限公司
东证资本作为普通合伙人及执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定对于有限合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权，以及合伙协议的规定收取管理费的权利。普通合伙人对于其认缴的出资，亦享有与有限合伙人相同的财产权利以及按协议约定取得收益分配的权利。
东证资本作为普通合伙人，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）上海酉缘投资管理有限责任公司
酉缘投资和其他有限合伙人，享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。
酉缘投资以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，作为有限合伙人，不执行合伙事务。
3、管理费
管理费由合伙企业向管理人每自然年度支付一次，投资期内的管理费率按照实缴出资的2%收取，退出期内的管理费率按照实缴出资扣减已退出投资成本后余额的1.5%收取，清算期内不支付管理费。延长期管理费由合伙人协商确定。
4、收益分配
有限合伙企业存续期间取得的现金收入不得用于再投资（现金管理除外）。存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入之后即开始进行分配，经普通合金运营费用后即为基金净收益，将基金净收益提取20%业绩分成支付普通合伙人；③全体合伙人按实缴比例对剩余基金净收益进行分配。
四、合伙企业投资模式
1、投资领域
主要围绕智能制造、新材料发展方向进行布局，包括但不限于新材料、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。
2、投资项目和计划
有限合伙企业将根据不同类型的投资项目制定不同的投资策略及退出方式；就具体投资项目，有限合伙可以设立特殊目的企业，对具体投资项目进行管理并在法律法规允许范围内规避风险。
3、主要盈利模式
针对具有成熟的产品/服务、稳定的客户，且形成了较为清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，通过对优质企业进行股权和符合法律规定及本协议约定的其他投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
4、退出机制
普通合伙人将跟踪投资组合经营管理发展状况，根据投资协议有关退出条款规定，并综合当前外部环境和投资组合的战略规划，寻找最佳退出时机和退出方案；项目退出方案的决策机制与该项目投资时一致。
五、风险揭示及对上市公司的影响
1、公司承担的投资风险敞口规模
合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司全资子公司酉缘投资为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（5000万元）为限对
2、实施投资项目存在的不确定性因素
截止本公告披露日，合伙企业仍在募集中，尚未开展对外经营，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
3、投资领域与公司主营业务协同情况
合伙企业的主要投资领域包括针对具有成熟的产品/服务、稳定的客户，且形成了较为清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，行业方向侧重于行业方向为智能制造、新材料等，与公司主营业务“白酒生产及销售”关联性不强，预计协同效应不显著。
4、投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。根据投资规模及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
本次投资合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，公司将安排专人跟进关注投资进展，并按规定及时做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○二○年十二月二十四日
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