证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-130
南威软件股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨
关联交易并由上市公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，南威政通拟收购查树衡、查燕燕、查兵兵（以下简称“交易对方”）所持有的深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”或“标的公司”）36.2049%股权，交易价格合计72,400,000元；
●公司为全资子公司南威政通履行收购查树衡、查燕燕、查兵兵《关于深圳太极云软技术有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）约定的付款义务承担保证责任，担保权人包括关联方查树衡及其女儿查燕燕、查兵兵；截至本公告披露日，除上述担保外，公司已实际为南威政通提供的担保余额为84,169,802.50元，此外，公司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保（详见公告编号：2020-083）；南威政通为公司全资子公司，本次担保无需提供反担保；截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计数量为0。
●查树衡为持有本公司重要子公司深圳太极云软26.4981%股权的股东，系公司的关联自然人，故本次交易涉及关联交易。截至本公告日，过去12个月内公司与查树衡、查燕燕、查兵兵的关联交易发生额为0元（不含本次交易）。2020年12月22日，公司第四届董事会第五次会议全票审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并提供担保暨关联交易的议案》，本议案不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。
一、交易情况概述
（一）为全资子公司提供担保暨关联交易的情况
为把握政务行业机遇，加强深圳太极云软的整合力度，提高深圳太极云软的决策效率，南威政通拟收购深圳太极云软少数股东持有的合计36.2049%的股权。
南威政通成立于2018年10月，注册资本16,000万元，系公司全资子公司，负责统筹公司政务行业管理工作，专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。
2020年12月22日，南威政通和查树衡、查燕燕、查兵兵签署了《股权购买协议》，协议约定，查树衡、查燕燕、查兵兵将其合计持有深圳太极云软36.2049%股权（认缴出资额 28,963,920 元）转让给南威政通，本次股权的转让价格为72,400,000 元。同时，协议约定南威软件对南威政通履行《股权购买协议》约定的付款义务向交易对方提供保证担保，即在交易对方不存在违反协议约定的情况下，若南威政通未按协议约定向交易对方支付相应款项，交易对方有权要求南威软件代南威政通向交易对方支付股权转让款项。
截至本公告日，过去12个月内公司与查树衡、查燕燕、查兵兵的关联交易发生额为0元（不含本次交易），本次关联交易金额为72,400,000元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
收购前后深圳太极云软股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
南威政通 48,797,360 60.9967
查树衡 21,198,480 26.4981
深圳太极云软股权 查燕燕 3,882,720 4.8534
结构（收购前） 查兵兵 3,882,720 4.8534
巩福 1,424,000 1.7800
曾崛 814,720 1.0184
深圳太极云软股权 股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
结构（收购后） 南威政通 77,761,280 97.2016
巩福 1,424,000 1.7800
曾崛 814,720 1.0184
（二）定价原则及依据
根据北京亚超评报字（2018）第 A176 号《南威软件股份有限公司拟股权收购涉及的深圳太极云软技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经协商一致，2018年9月公司与深圳太极云软部分股东签署协议，以标的公司 100%股份对应价格 35,000 万元为基础，以现金方式收购深圳太极云软60.9967%股份，股份转让总价款为213,488,450元，具体内容详见公司于2018年8月25日公告的《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-099）及2018年9月8日公告的《关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61%股份的进展公告》（公告编号：2018-104）。
本次收购深圳太极云软少数股东股权的交易价格系以 2018 年公司收购深圳太极云软股权定价为基础，经交易各方遵循公平合理原则，自愿协商达成一致的结果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）履行的决策程序
2020年12月22日，公司召开第四届董事会第五次会议全票审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并提供担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，本议案涉及关联交易，关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议，且不构成重大资产重组。
二、相关交易方的基本情况
（一）收购方基本情况
1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼8层
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：16,000万元
5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销售；交通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智能公共服务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。
6、最近一年又一期的财务数据：截至2019年12月31日，南威政通经审计的总资产为44,053.13万元，负债总额为35,567.00万元，净资产为8,486.14万元；2019年度，营业收入为23,578.29万元，净利润为3,867.49万元。
截至2020年9月30日，南威政通未经审计的总资产为98,051.50万元，负债总额为 60,757.80万元，净资产为 37,293.70万元；2020年三季度，营业收入为14,571.23万元，净利润为1,490.06万元。
7、对外投资情况：南威政通现持有深圳太极云软技术有限公司 60.9967%股权、浙江易政信息技术有限公司100%股权、福建通证科技有限公司100%股权、福建南威软件有限公司80%股权。
8、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。
（二）交易对方基本情况
1、查树衡，男，身份证号码：4403011941********，中国国籍，现居于深圳市南山区，除在深圳太极云软全资子公司天津太极云商技术有限公司担任执行董事外，最近三年无在外任职情形，无控制的企业。
查树衡持有深圳太极云软26.4981%股权，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债券债务等方面的关系。
2、查燕燕，女，身份证号码：4403011972********，中国国籍，现居于深圳市福田区，最近三年任职于平安证券股份有限公司资金部，无控制的企业。
查燕燕持有深圳太极云软 4.8534%股权，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债券债务等方面的关系。
3、查兵兵，女，身份证号码：4403011969********，中国国籍，现居于深圳市，最近三年任职于渤海银行股份有限公司深圳分行财务部，无控制的企业。
查兵兵持有深圳太极云软 4.8534%股权，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债券债务等方面的关系。
交易对方与公司的关系：查树衡为公司重要子公司深圳太极云软持股26.4981%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，查树衡为公司的关联人，查燕燕、查兵兵为查树衡之女，基于谨慎性原则，公司亦将其视为公司关联人。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司
2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本8,000万元
5、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。
6、最近一年又一期的财务数据：截至2019年12月31日，深圳太极云软经审计的资产总额为 24,737.67 万元，负债总额为 13,814.18 万元，资产净额为10,923.49万元；2019年度，营业收入为23,373.57万元，净利润为4,380.19万元。
截至2020年9月30日，深圳太极云软未经审计的资产总额为22,713.18万元，负债总额为10,723.00万元，资产净额为11,990.18万元；2020年前三季度，营业收入为6,883.71万元，净利润为1,096.68万元。
7、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软 60.9967%的股权。
三、《股权购买协议》的主要内容
1、签约主体
甲方：福建南威政通科技集团有限公司
乙方1：查树衡
乙方2：查燕燕
乙方3：查兵兵
丙方：南威软件股份有限公司
乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”
甲方和乙方合称“各方”。
2、交易对价
经过合同各方友好协商，确定标的资产的（标的资产指的是查树衡、查燕燕、查兵兵合计持有的深圳太极云软36.2049%股权，下同）交易价格为72,400,000元。
3、资产交割
标的公司将在本协议生效后 30 个工作日内向市场监督管理部门申请办理本次股权转让的股权变更登记和备案手续，乙方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕且完成股权变更后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
4、对价支付条件及时间
4.1对价支付条件
标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规的规定在工商部门办妥变更登记手续，乙方将其持有为太极云软36.2049%股权比例转至甲方名下；本次交易已获得所需的批准等。
4.2对价支付时间
在满足4.1交易对价支付条件的情况下，甲方在标的公司完成股权变更之日起15个工作日内支付30%的股权转让款，此后每年度末向乙方支付股权转让款，比例分别为30%、20%、20%。
5、生效条款
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
5.1甲方有权机构董事会审议通过本次收购相关事项；
5.2本合同各方签字或盖章；
6、违约责任
6.1 在协议生效后，如甲方未按照本协议第 4 条的约定将本次交易对价支付至乙方的，则每迟延一日，甲方应按未支付部分交易对价的万分之五向乙方支付逾期违约金。如甲方逾期超过30日，乙方有权通知丙方予以支付乙方相关交易价款和违约金，丙方有责任和义务负责兑付。
6.2 在协议生效后，如乙方单方面原因未按照本协议的约定将标的资产按时登记至甲方名下，则每迟延一天，乙方应按未交割完毕的标的资产对应的交易对价的万分之五向甲方支付逾期违约金。违约金不足以弥补对方实际损失的，按实际损失赔偿。如乙方单方面原因逾期超过30日，甲方有权全部或部分解除本协议。
6.3 因一方任何违约或过错行为，导致本协议不获生效、归于无效、解除或终止，除根据本协议赔偿守约方的损失及支付违约金外：（1）若乙方违约或过错行为，乙方还应退还其因本协议向另一方取得的全部价款；（2）若甲方违约或过错行为，甲方还应向乙方转回乙方转让的全部深圳太极云软技术有限公司的股权并办理股权变更登记。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司基于内部管理优化的需要，收购深圳太极云软部分少数股东股权，将进一步提升公司在政务行业线的经营决策效率，巩固公司在数字政府领域的行业地位。
本次公司为全资子公司收购深圳太极云软部分股权事项提供担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保制度》等的有关规定。同时，本次关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司关于收购控股子公司少数股东股权并提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见并发表独立意见如下：
（一）公司本次收购控股子公司深圳太极云软技术有限公司少数股东股权，符合公司的发展战略，有利于公司政务业务的发展。本次关联交易事项，遵循各方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）本次为全资子公司南威政通提供的担保系收购深圳太极云软少数股东股权所需，有利于提升公司政务行业线的经营决策效率，进一步提升整合优势，巩固公司在数字政府领域的行业地位。上述担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为29,016.98万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.07%。公司对控股子公司提供的担保总额为29,016.98万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.07%，此外，公司为南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除上述情况外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
八、对公司的影响
（一）深圳太极云软已完成2018年、2019年业绩承诺，目前资产运行状况良好。本次收购有助于提升公司政务行业线的经营决策效率，进一步提升整合优势，巩固公司在数字政府领域的行业地位，符合公司的发展战略。
（二）公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年12月23日
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