沈阳商业城股份有限公司
2020年第七次临时股东大会资料
2020年12月
沈阳商业城股份有限公司
2020年第七次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年12月30日14：00时。
现场会议地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心写字间23楼商业城会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长陈快主先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、介绍并审议以下议案
1、审议《关于公司全资子公司部分自用房地产转为投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量的议案》。
2、审议《关于为公司及子公司申请银行借款转期提供担保的议案》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司
2020年12月30日
沈阳商业城股份有限公司2020年第七次临时股东大会
现场表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司2020年第七次临时股东大会的现场表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权，一股一票。
二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的半数以上通过。
议案一
1、关于公司全资子公司部分自用房地产转为投资性房地产核算
并按照公允价值进行后续计量的议案
各位股东及股东代表：
结合沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)经营情况以及场内大部分供应商的实际需求，公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）与供应商的合作方式进行调整，除对新招商项目均按租赁合作模式进行招商外，将在场经营的联营合作品牌供应商调整为租赁合作模式，同时对场内个别自营或自用的区域，结合实际情况，在预测转为对外租赁会带来更大效益的前提下也调整为对外租赁经营。公司结合周边可比商铺租金情况，以市场为导向，对场内租赁区域的租金标准进行定价。为此，商业城百货的自有房产用途将改为长期对外出租，拟计入投资性房地产，按公允价值模式进行后续计量，具体情况如下：
1、部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式进行后续计量的日期：自2021年1月1日起。
2、涉及的范围
公司拟纳入投资性房地产的物业为位于沈河区中街路212号和沈河区中街路216号的自有房产和土地，以上房产总建筑面积为105,976平方米（包含无法办理房证的地下停车场、负一层面积11,431平方米及一期七层超出规划建设加建部分面积3,022平方米），土地面积为18,252平方米。公司将根据实际经营情况在具备确认条件时将上述房产土地纳入投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量，具体包括：
（1）截至2020年11月30日，根据与场内供应商的沟通结果，上述房产中将用于租赁经营的房屋建筑物面积为84,128平方米，对应的土地面积为16,106平方米，该部分房屋建筑物及土地符合投资性房地产条件，拟于2021年1月1日开始纳入投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量。该部分房屋建筑物（含与建筑物不可分割的机器设备价值）账面原值103,620.87万元，账面净值71,184.10万元；土地使用权账面原值37,539.42万元，账面净值27,512.39万元，合计账面原值141,160.29万元，账面净值98,696.49万元。具体明细如下：
建筑物 建筑面积 拟转投资性房
序号 房屋所有权证号 名称 结构 （平方米） 地产建筑面积 地址
（平方米）
1 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 8,962 5,385 中街路212号
权第0396495号 期1层 土结构
2 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 8,914 8,914 中街路212号
权第0397077号 期2层 土结构
3 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 9,102 8,187 中街路212号
权第0397660号 期3层 土结构
4 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 9,102 8,896 中街路212号
权第0397838号 期4层 土结构
5 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 9,329 9,329 中街路212号
权第0398018号 期5层 土结构
6 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 6,858 6,858 中街路212号
权第0398152号 期6层 土结构
7 辽（2020）沈阳市不动产 商业城一 钢筋混凝 929 中街路212号
权第0398321号 期7层 土结构
8 辽（2020）沈阳市不动产 商业城二 钢筋混凝 38,326 36,559 中街路216号
权第0380540号 期 土结构
合 计 91,522 84,128
（2）截至2020年11月30日，除以上将用于租赁经营的区域之外，其他区域为公司自用或者经营方式为自营或联营，公司计划将这部分区域也逐步调整为对外租赁经营方式，并从调整次月的首日开始将其纳入投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量。
3、部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式进行后续计量的原因
结合公司经营情况以及场内大部分供应商的实际需求，公司全资子公司商业城百货与供应商的合作方式进行调整，除对新招商项目均按租赁合作模式进行招商外，将在场经营的联营合作品牌供应商调整为租赁合作模式，同时对场内个别自营或自用的区域，结合实际情况，在预测转为对外租赁会带来更大效益的前提下也调整为对外租赁经营。截至2020年11月30日，根据与场内供应商的沟通结果，场内将用于租赁模式经营的区域对应的建筑面积为84,128平方米，占总建筑面积的79.38%，因此将原自用房屋建筑物及土地转换为投资性房地产。同时，该部分自有房产满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件，为了更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司拟对该等投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。
4、部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式进行后续计量对公司的影响
（1）为便于测算相关会计政策执行对公司的财务影响，公司聘请开元资产评估有限公司，以2020年11月30日为评估基准日对上述84,128平方米房屋建筑物及对应的16,106平方米土地进行评估。经评估，上述资产采用收益法作为评估方法，在评估基准日的公允价值为 102,621.00 万元，较基准日公司账面价值增值约3,924.50万元，计入所有者权益2,943.38万元、计入递延所得税负债981.12万元；另外因采用公允价值进行后续计量后相应资产不需计提折旧及摊销，公司预计2021年度的折旧摊销额将减少约4,516.01万元，利润总额相应增加约4,516.01万元，最终影响金额以相关会计政策开始执行后经审计的金额为准。
（2）该部分自有房地产转入投资性房地产之后，公司每个会计年度末均需通过评估对该等自有房产公允价值进行估价，若建筑物所在地的房地产市场出现大幅变动导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
（3）公司联销模式按照商品销售确认相关收入，即“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。”
租赁模式按照经营租出资产确认租赁费收入，即“出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益”。
以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二
2、关于为公司及子公司申请银行借款转期提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因商业城及子公司铁西百货在中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）沈阳分行的借款将于近期陆续到期，根据经营需要，现商业城拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币6,000万元；铁西百货拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币9,700万元。上述借款转期期限均为1年，借款金额及利率以实际签订的借款合同为准。
铁西百货将以自有房产为上述借款提供抵押担保。商业城百货将为商业城及铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供担保，担保金额合计为不超过15,700万元。上述担保期限以实际签署的担保合同为准。
一、被担保人及涉及房产的基本情况
1、商业城注册地点为沈阳市沈河区中街路212号，主要经营：许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人：陈快主。截止2019年12月31日，公司资产总额（母公司单体，下同）143,044万元，负债总额174,442万元，其中的银行贷款总额86,493万元，流动负责总额173,920万，资产净额-31,398万元。2019年度的营业收入38,228万元，净利润-13,165万元。截止2020年6月30日，公司资产总额100,532万元，负债总额137，575万元，其中的银行贷款总额86,000万元、流动负责总额137,543万元，资产净额-37,042万元。2020年1-6月份的营业收入0万元，净利润-5,644万元。
2、铁西百货系公司的控股子公司，公司持有其99.82%的股权。铁西百货注册地点沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈快主。截止2019年12月31日，铁西百货资产总额55,547万元，负债总额21,327万元，其中的银行贷款总额9,918万元、流动负责总额21,082万元，资产净额34,220万元。2019年度的营业收入60,019万元，净利润3,083万元。截止2020年6月30日，铁西百货资产总额58,161万元，负债总额23,474万元，其中的银行贷款总额9,700万元、流动负责总额23,241万元，资产净额34,687万元。2020年1-6月份的营业收入7,003万元，净利润467万元。
3、铁西百货用于担保的自有房产基本情况
为取得中信银行沈阳分行的贷款，铁西百货以自有房产和土地进行抵押。截至本公告日，铁西百货在中信银行沈阳分行贷款余额为人民币9,700万元，商业城在中信银行沈阳分行贷款余额为人民币6,000万元。上述抵押资产具体情况如下表：
使
序 房屋 结 建筑面积 用 用 土地 土地面 终止日
号 名称 产权证号 坐落 构 （㎡） 途 土地证号 权 用途 积（㎡） 期
类
型
新大 沈房权证中 铁西区1 楼二 心字第 兴华南 混 14,622.00 商
期 N060020671 街16-1 合 业 铁西国用
号 号 （2007） 出 商业 4,691 2047年1
新大 沈房权证铁 铁西区 第14号 让 服务 月18日2 楼一 西字第 兴华南 混 9,100.00 商
期 52504号 街16 合 业
号
合计 23,722.00
二、担保的主要内容
根据经营需要，铁西百货将以自有房产为商业城及铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供抵押担保。商业城百货将为商业城及铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供担保，担保金额合计为不超过15,700万元。上述担保期限以实际签署的担保合同为准。
三、其他说明
1、截止目前，公司及控股子公司不存在对纳入合并报表以外的其他公司提供担保的情况，公司对控股子公司的担保金额为9,700万元，占公司2019年度经审计净资产的115.89%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、商业城将为铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供担保，担保金额不超过9,700万元（公司2019年年度股东大会已审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。)
3、本议案须经股东大会审议批准。如上述担保经股东大会审议通过，公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件。
以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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