证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-089
新经典文化股份有限公司
关于向第二期股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授权日：2020年12月23日
? 股票期权授予数量：640.00万份
? 股票期权行权价格：45.15元/股
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年12月22日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定授予28名激励对象640.00万份股票期权，行权价格为45.15元/份，授权日为2020年12月23日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和28名拟激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、股票期权的授予情况
（一）授权日：2020年12月23日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（三）授予数量：640.00万份
（四）授予人数：28人
（五）行权价格：45.15元/股
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占本激励计
序号 姓名 职务 票期权数 划拟授予股 占目前公司
量（万份） 票期权总 股本总额的比例
数的比例
1 黄宁群 董事、副总经理 65.00 8.13% 0.48%
2 朱国良 董事、副总经理 55.00 6.88% 0.40%
3 薛蕾 副总经理 35.00 4.38% 0.26%
4 李全兴 财务总监、董事会秘书 30.00 3.75% 0.22%
中层管理人员及核心技术、业务骨干（24人） 455.00 56.88% 3.35%
预留部分 160.00 20.00% 1.18%
合计 800.00 100.00% 5.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）有效期、等待期与行权安排：
1、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过64个月。
2、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起16个月、28个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次及预留部分 自股票期权授予之日起16个月后的首个交易日起至股 30%
第一个行权期 票期权授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留部分 自股票期权授予之日起28个月后的首个交易日起至股 30%
第二个行权期 票期权授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留部分 自股票期权授予之日起40个月后的首个交易日起至股 40%
第三个行权期 票期权授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
4、股票期权的行权条件：
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次及预留部分 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%；
第一个行权期
首次及预留部分 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；
第二个行权期
首次及预留部分 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。
第三个行权期
注：上述“2020年净利润”指标以公司2020年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次授予事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予股票期权的条件已经成就。
2、本次拟首次授予的激励对象均为公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和拟激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授权日为2020年12月23日，该授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2020年12月23日为首次授权日，向符合授予条件的28名激励对象授予640.00万份股票期权，行权价格为45.15元/股。
六、监事会意见
公司监事会对第二期股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：
拟首次授予期权的28名激励对象均为公司2020年第三次临时股东大会审议通过的公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，拟首次授予的28名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2020年12月23日为首次授权日，向符合授予条件的28名激励对象授予640.00万份股票期权，行权价格为45.15元/股。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本次授权日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据董事会确定的授权日2020年12月23日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为5,276.52万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
票期权数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
640.00 5,276.52 2,334.54 1,725.17 969.04 247.77
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
九、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司第二期股票期权激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，新经典文化股份有限公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
十二、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关议案的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海澄明则正律师事务所关于新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2020年12月24日
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