证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2020-071
华荣科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●限制性股票回购数量：20,000股
●限制性股票回购价格：4.30元/股
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中1名已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将其持有的首次授予部分已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销处理。公司2019年12月12日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，因此本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年11月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年12月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2020年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予6,120,000股，公司股本总额增加至为337,190,000股。
7、2020年8月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年10月27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2020年10月29日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,190,000股变更为337,170,000股。
9、2020年10月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2020年11月20日，公司召开了四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
11、2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予490,000股，公司股本总额增加至为337,660,000股。
12、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。
2020年6月5日，公司完成2019年度利润分配，每股派发现金红利0.2元（含税）；2020年11月30日，公司完成2020年前三季度利润分配，每股派发现金红利0.3元（含税）；根据相关规定及2019年第三次临时股东大会的授权，首次授予部分激励对象中1人已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的首次授予部分已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为4.30元/股（4.8-0.2-0.3=4.3元/股），回购数量合计20,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计86,000元。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 6,590,000 -20,000 6,570,000
无限售条件的流通股 331,070,000 0 331,070,000
股份合计 337,660,000 -20,000 337,640,000
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 337,660,000 股减少至337,640,000股，公司注册资本也将由337,660,000元减少至337,640,000元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予部分1名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，该激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对该激励对象首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分激励对象中1人已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其首次授予部分已获授但尚未解除限售的全部限制性股票20,000股，回购价格为4.30元/股。
七、法律意见书结论性意见
本次回购注销已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
特此公告。
华荣科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月24日
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