上海宝信软件股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实
事求是的原则，发表如下独立意见：
1、公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于<上海宝信软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性和可操作性，
不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
3、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事
会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
4、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项
实质条件；
5、公司编制的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等本次交
易相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易涉及标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的
资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有
资产监管机构备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非
关联股东和中小股东利益的情形。
公司向马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、马
鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)、江苏苏盐国鑫发展
基金（有限合伙）等4家交易对方非公开发行股票的定价原则符合《上
市公司重大资产重组管理办法》符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标
的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人
员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
9、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督
管理委员会的核准。
综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。本次交易
需在公司股东大会审议通过后并在获得中国证券监督管理委员会的
核准后方可实施。
上海宝信软件股份有限公司
独立董事：
吴斌、王丛、苏勇、黄钰昌
2020年12月22日
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