证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2020-074
新疆西部牧业股份有限公司
关于2021年度收购原材料活牛的日常关联交易
预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司实际业务发展需要，预计全资子公司新疆喀尔万食品科技有限公司（以下简称“喀尔万”）与关联法人新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）及其下属分、子公司，石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）及其下属分、子公司发生2021年度日常关联交易，累计金额不超过1,000万元，主要关联交易内容为收购原材料活牛。
针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第十六次会议，在关联董事李昌胜先生、高峻峰先生回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。此议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东石河子国有资产经营(集团)有限公司（以下简称“石河子国资公司”）回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据2020年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，公司2020年度预计发生的关联交易情况及2021年预计公司日常关联交易的情况如下：
单位：万元（人民币）
关联交 2020年预计 2021年预计
关联交易类 关联人 关联交 易定价 关联交易金 关联交易
别 易内容 原则 额 金额
（未经审计）
向关联人采 天山军垦及其下属分、子公 收购 市场公
购原材料 司，天山广和及其下属分、 肉牛 允定价 200 1,000
子公司 原则
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
关联方一：
1、基本情况
名 称：新疆天山军垦牧业有限责任公司
住 所：新疆石河子市北三东路19号
法定代表人：王刚
注册资本：30,000万人民币
营业执照号：91659001MA778FFA8H
经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工,生鲜乳的销售。
2、股权控制情况
股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有天山军垦100%股份。
3、主要财务数据
截止2019年12月31日，天山军垦的资产总额为211,497.59万元，负债总额为196,406.16万元，净资产为15,091.43万元;2019年1-12月营业收入为46,963.30万元,净利润为-4,117.39万元。以上均为未经审计数据。
4、关联关系的描述
2020年5月27日公司召开2020年度第二次临时股东大会，选举李昌胜先生为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.6（二）”的规定，李昌胜先生在最近12个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦视同为公司的关联法人。
关联方二：
1、基本情况
名 称：石河子市天山广和牧业有限公司
住 所：新疆石河子市14小区北二路7号
法定代表人：王刚
注册资本：40,000万人民币
营业执照号：91659001MA78QEEG76
经营范围：牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动物饲养；动物诊疗。
2、股权控制情况
股权结构：新疆天山军垦牧业有限责任公司持有天山广和51%股份，石河子国有资产经营（集团）有限公司持有天山广和49%股份。
3、主要财务数据
截止2019年12月31日，天山广和的资产总额为109,878.62万元，负债总额为64,365.87万元，净资产为45,512.75万元;2019年1-12月营业收入为41,571.89万元,净利润为4,710.99万元。以上均为未经审计数据。
注：天山广和成立于2020年5月20日。以上模拟财务数据基于假设天山广和自2018年1月1日已经成立，且已经完成阜瑞牧业、天锦牧业等12家子公司的股权无偿划转，即无偿划转完成后的架构自2018年1月1日起已经存在，并按此架构持续经营。
4、关联关系的描述
2020年5月29日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转让协议》，天山军垦将持有的天山广和49%股权转让给石河子国资公司。2020年6月1日，天山广和完成股权转让的工商变更登记手续后，成为公司的关联法人。
(二)关联方履约能力分析
本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
(一)定价政策与定价依据
公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
(二)关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司喀尔万生产牛肉制品使用的原材料活牛，除了从周边地区的养殖合作社采购外，还向天山军垦及其下属养殖分、子公司，天山广和及其下属养殖分、子公司进行采购。一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。喀尔万为保证其牛肉制品所需原材料活牛的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。
上述关联交易均是为保证子公司喀尔万正常开展生产经营活动，发挥子公司喀尔万与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司2021年度收购原材料活牛的日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司2021年度收购原材料活牛的日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联人新疆天山军垦牧业有限责任公司及其下属分、子公司，石河子市天山广和牧业有限公司及其下属分、子公司收购原材料活牛属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意公司2021年度收购原材料活牛的日常关联交易预计事项。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的独立意见。
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