方正证券承销保荐有限责任公司
关于山东仙坛股份有限公司
以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙坛股份以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、本次非公开发行募集资金基本情况
（一）本次非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2138号文核准，公司向10位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人民币 1,044,999,753.00 元，扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元（含税）后，募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为104,499.98万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 280,210.18 103,052.38
根据公司《2020年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》，仙坛股份“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”由公司的控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司（以下简称“诸城食品”）实施。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对前述控股子公司进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
二、以募集资金对子公司实缴出资的情况
为推进本次非公开发行股票募集资金使用计划的实施，公司拟以募集资金55,000.00万元用于实缴诸城食品注册资本。根据公司2020年12月23日与诸城市人民政府签订的《合作协议书补充协议》，诸城市人民政府通过财政引导基金的出资由1亿元变更为5,000.00万元，其它资金由公司投入或由公司引进其它投资方投入。因此，本次变更后，公司将持有诸城食品92.86%的股权，潍坊启辰新动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）将持有诸城食品7.14%的股权。
根据2020年1月9日诸城食品的股东会决议，如仙坛股份以增资的形式对公司进行投入，各股东同意增资价格为1元/股，股东潍坊启辰新动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）不参与增资并同意增资后股权被稀释。
三、诸城食品基本情况及财务状况
（一）诸城食品基本情况公司名称 山东仙坛诸城食品有限公司
统一社会信用代码 91370782MA3QJA5K2Y
企业性质 其他有限责任公司
住所 山东省潍坊市诸城市昌城镇得利斯大道23号
法定代表人 王寿恒
注册资本 70,000万元
成立日期 2019年9月9日
肉制品及副产品、速冻食品、调味品加工、销售；配合饲料、动物源
性饲料、饲料添加剂加工、销售及技术推广服务；水产品冷冻加工、
经营范围 销售；粮食收购、销售；种鸡繁育、家禽饲养、销售；餐饮服务；生
物技术研究；包装装潢印刷品印刷；普通货物道路运输（有效期限以
许可证为准）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 公司持股比例为85.71%；潍坊启辰新动能转换股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持股比例为14.29%
（二）诸城食品财务状况
单位：万元
项目 2019年度（或2019年12月31日） 2020年1-9月（或2020年9月30日）
资产总额 25,271.93 53,340.43
负债总额 15,229.87 37,898.94
净资产 10,042.06 15,441.50
营业收入 0.00 0.00
净利润 42.06 399.44
四、本次实缴出资的目的及对公司的影响
公司将募集资金以实缴出资方式投入诸城食品，用于推进募投项目建设，符合公司相关募投项目建设的实际需要，未改变募集资金的投资方向和募投项目的建设内容，符合募集资金的使用规范，并有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募集资金投资
项目的建设进度。本次实缴出资前，诸城食品为公司持股85.71%的控股子公司，本次
使用募集资金对其进行实缴出资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司
财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次实缴出资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次实缴出资的诸城食品开具募集资金专户，并与诸城食品、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行及保荐机构签署募集资金三方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
2020年12月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《以募集资金对控股子公司实缴出资用以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金向诸城食品实缴出资以推动募投项目的建设，符合公司本次非公开发行股票募集资金使用的相关安排，满足公司业务发展需求，本次实缴出资已履行必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用55,000万元募集资金向仙坛诸城食品实缴出资并用于募投项目。
（二）独立董事意见
独立董事经审议后认为：公司本次使用募集资金向实施募投项目的诸城食品进行实缴出资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。因此，我们同意使用募集资金向实施募投项目的控股子公司进行实缴出资。
（三）监事会审议
2020年12月23日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《以募集资金对控股子公司实缴出资用以实施募投项目的议案》。经审核，公司监事会认为：公司使用募集资金向仙坛诸城食品实缴出资以推动募投项目的建设，符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排，满足公司业务发展需求，本次实缴出资已履行必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用55,000万元募集资金向仙坛诸城食品实缴出资并用于募投项目。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：仙坛股份本次以募集资金对仙坛诸城食品实缴出资事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次对实缴出资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意仙坛股份本次以募集资金对仙坛诸城食品实缴出资事项。
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世通 曹方义
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年12月23日
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