方正证券承销保荐有限责任公司
关于山东仙坛股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”或“保荐机构”）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构及承接仙坛股份 2015 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙坛股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
1、2015年度非公开发行股票
仙坛股份经中国证券监督管理委员会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1326号）核准，向5名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）22,490,201股，每股面值1元，发行价格为37.25元/股，募集资金总额为人民币837,759,987.25元，扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元，实际募集资金净额为人民币826,487,497.05元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。该次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 熟食品加工项目 24,418.00 23,259.00
2 商品鸡饲养立体养殖技术改造项目 52,517.00 51,389.75
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 - 84,935.00 82,648.75
2、2020年度非公开发行股票
仙坛股份经中国证券监督管理委员会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2138 号）核准，向 10 位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。该次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 280,210.18 103,052.38
（二）非公开发行股票募集资金存储情况
公司设有4个募集资金专户，截至2020年12月20日，非公开发行股票募集资金专用账户的具体存放情况如下：
单位：元
序 开户主体 开户银行 银行账户 募集资金项目名称 募集资金账户
号 余额
山东仙鸿食 中国农业银行股 1538620104
1 品有限公司 份有限公司烟台 0001628 熟食品加工项目 58,213.57
西关分理处
山东仙坛股 1538610104 商品鸡饲养立体养殖技
2 份有限公司 0038374 术改造项目、补充流动 17,817,806.69
资金项目
山东仙坛股 中国农业银行股 1538610104 年产1.2亿羽肉鸡产业
3 份有限公司 份有限公司烟台 0046211 生态项目 1,031,671,243.03
牟平支行
山东仙坛诸 1538610104 年产1.2亿羽肉鸡产业
4 城食品有限 0044976 生态项目 0.00
公司
合计 1,049,547,263.29
注：截至2020年12月20日,公司购买的短期存款尚有22,600.00万元未到期，公司购买的理财产品尚有4,440.00万元未到期，银行理财账户余额475.00元。尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）募集资金闲置原因及投资目的
1、2015年度非公开发行股票
对于“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，目前合作养殖户通过立体养殖技术改造后的养殖规模已达到公司的需求量，立体养殖技术改造项目实现的效益已达预期，根据公司的战略规划，拟终止“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”的资金投入，并
将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高
资金使用效率。前述事项的审议和其他详细情况见公司同日公告的《关于终止 2015
年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
对于“熟食品加工项目”，由于公司熟食产品的品牌建设、产品研发、市场开发处于不断完善的阶段，公司适当放缓了项目进度，后续会根据市场情况逐步推进募投项目，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。
2、2020年度非公开发行股票
“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用部分闲置募集资金投资理财产品。
（二）投资产品基本情况公司及控股子公司使用最高额度不超过11亿元人民币的闲置募集资金投资12个月内投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该11亿元额度可滚动使用，自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开日内有效，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、资金来源
公司非公开发行股票闲置募集资金。
2、投资品种
为控制风险，公司及控股子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资额度和投资期限
公司及控股子公司拟使用不超过 11 亿元的闲置募集资金购买短期保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），在该额度内资金可以滚动使用。
为保证募集资金投资项目的建设，公司及控股子公司将选择 12 个月以内的投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）。其中，公司及控股子公司购买的“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）等起息日开始后每1天为一个投资周期的产品，购买赎回操作较为频繁，该产品持有期限最短为1天，因此会导致公司累计购买理财产品金额较大。
4、信息披露
本次公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开日内有效。公司在授权期限内若在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容的情况下，公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外），公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。
三、投资风险分析
（一）投资风险
1、保本型理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的 实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。公司将提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司董事会审计委员会下属内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，应对所有理财产品投资、结构性存款项目进行日常监督，并根据审慎性原则，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并向审计委员会报告。
3、公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对理财产品、结构性存款进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
2020年12月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过11亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资12个月投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），该 11 亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后方可生效，授权期限自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开日内有效，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
（二）监事会审议
2020年12月23日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，公司监事会认为：公司及控股子公司使用最高额度不超过11亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过 11 亿元人民币的闲置募集资金投资保本型理财产品事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于募集资金的规定，计划使用最高额度不超 11 亿元人民币的闲置募集资金投资保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司及控股子公司使用最高额度不超过 11 亿元的闲置募集资金投资保本型理财产品事项。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：仙坛股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，保荐机构同意仙坛股份本次使用最高额度不超过 11 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理事项，本事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世通 曹方义
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年 12月23日
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