证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2020-094
山东仙坛股份有限公司
关于为子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东仙坛清食品有限公司（以下简称“仙坛清食品”）、山东仙坛仙食品有限公司（以下简称“仙坛仙食品”）、山东仙坛鸿食品有限公司（以下简称“仙坛鸿食品”）和控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司（以下简称“诸城食品”）、山东仙坛得生物科技有限公司（以下简称“仙坛得生物”）为满足生产经营发展所需，拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国农业银行股份有限公司诸城昌城分理处、中国银行股份有限公司诸城支行等银行合计申请累计不超过人民币60,000.00万元的综合授信。仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品、仙坛得生物的最终授信额度及期限将以实际与银行签署的协议为准。授信期限内授信额度可循环使用,在授信额度范围内公司可以给仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品、仙坛得生物提供包括但不限于连带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限五年。公司具体担保金额及期限以实际与银行签署的担保协议为准。
前述被担保主体中，诸城食品和仙坛得生物为公司的控股子公司，公司实际控制其财务和经营决策，诸城食品和仙坛得生物向银行申请综合授信是正常生产经营所需，公司为其提供担保的风险可控，且少数股东的持股比例较小，少数股东未同比例提供担保不会导致损害公司利益的情况。
2020年12月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）山东仙坛清食品有限公司
1、被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，具体情况如下：
名 称：山东仙坛清食品有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号
法定代表人：刘吉峰
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2019年08月29日
营业期限：2019年08月29日至 年 月 日
经营范围：水产品冷冻加工、销售，肉制品及副食品、速冻食品、调味品的生产、批发、零售，餐饮服务，货物、技术进出口，包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、仙坛清食品最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
（或2019年12月31日） （或2020年9月30日）
资产总额 1,739.97 16,302.69
负债总额 0.44 10,318.07
净资产 1,739.53 5,984.62
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -10.47 -24.91
净利润 -10.47 -24.91
资产负债率 0.03% 63.29%
3、与公司的关联关系：
仙坛清食品为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）山东仙坛仙食品有限公司
1、被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，具体情况如下：
名 称：山东仙坛仙食品有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号
法定代表人：刘吉峰
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2015年11月25日
营业期限：2015年11月25日至 年 月 日
经营范围：蔬菜、瓜果冷藏加工，禽类屠宰，畜禽制品、水产品冷冻加工、销售，餐饮服务，货物、技术进出口，包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、仙坛仙食品最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
（或2019年12月31日） （或2020年9月30日）
资产总额 46,180.97 49,164.85
负债总额 36,898.28 39,045.24
净资产 9,282.69 10,119.61
营业收入 100,487.93 69,925.19
利润总额 1,815.14 816.98
净利润 1,463.57 836.92
资产负债率 79.90% 79.42%
3、与公司的关联关系：
仙坛仙食品为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（三）山东仙坛鸿食品有限公司
1、被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，具体情况如下：
名 称：山东仙坛鸿食品有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号
法定代表人：刘吉峰
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2014年04月03日
营业期限：2014年04月03日至 年 月 日
经营范围：肉类、水产食品、速冻食品、调味品的生产、加工、批发、零售，餐饮服务，肉制品的研发；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、仙坛鸿食品最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
（或2019年12月31日） （或2020年9月30日）
资产总额 39,133.82 24,044.59
负债总额 31,553.73 16,143.92
净资产 7,580.09 7,900.67
营业收入 8,752.95 9,528.37
利润总额 524.26 271.95
净利润 482.06 320.58
资产负债率 80.63% 67.14%
3、与公司的关联关系：
仙坛鸿食品为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（四）山东仙坛诸城食品有限公司
1、被担保人为公司的控股子公司，公司持有其85.71%的股权，具体情况如下：
名 称：山东仙坛诸城食品有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：山东省潍坊市诸城市昌城镇得利斯大道23号
法定代表人：王寿恒
注册资本：柒亿元整
成立日期：2019年09月09日
营业期限：2019年09月09日至 年 月 日
经营范围：肉制品及副产品、速冻食品、调味品加工、销售；配合饲料、动物源性饲料、饲料添加剂加工、销售及技术推广服务；水产品冷冻加工、销售；粮食收购、销售；种鸡繁育、家禽饲养、销售；餐饮服务；生物技术研究；包装装潢印刷品印刷；普通货物道路运输（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、诸城食品最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
（或2019年12月31日） （或2020年9月30日）
资产总额 25,271.93 53,340.43
负债总额 15,229.87 37,898.94
净资产 10,042.06 15,441.50
营业收入 0.00 0.00
利润总额 57.24 384.26
净利润 42.06 399.44
资产负债率 60.26% 71.05%
3、与公司的关联关系：
诸城食品为公司的控股子公司，公司持有其85.71%的股权。
（五）山东仙坛得生物科技有限公司
1、被担保人为公司的控股子公司，公司持有其90%的股权，具体情况如下：
名 称：山东仙坛得生物科技有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：山东省烟台市牟平区玉林店镇尺坎村
法定代表人：王寿恒
注册资本：叁仟捌佰万元整
成立日期：2018年04月24日
营业期限：2018年04月24日至 年 月 日
经营范围：一般项目：生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；畜禽粪污处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3、仙坛得生物最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
（或2019年12月31日） （或2020年9月30日）
资产总额 1,043.76 2,317.68
负债总额 402.70 91.95
净资产 641.06 2,225.73
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -4.93 -15.33
净利润 -4.66 -15.33
资产负债率 38.58% 3.97%
3、与公司的关联关系：
仙坛得生物为公司的控股子公司，公司持有其90 %的股权。
三、担保协议的主要内容
全资子公司仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品和控股子公司诸城食品、仙坛得生物拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国农业银行股份有限公司诸城昌城分理处、中国银行股份有限公司诸城支行合计申请累计不超过人民币60,000万元的综合授信。仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品、仙坛得生物的最终授信额度及期限将以实际与银行签署的协议为准。授信期限内授信额度可循环使用,在授信额度范围内公司可以给仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品、仙坛得生物提供包括但不限于连带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保。授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限五年。公司具体担保金额及期限以实际与银行签署的担保协议为准。
四、公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次公司为仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品、仙坛得生物提供担保，是为了满足其生产经营所需，有利于促进其经营发展，提升公司核心竞争力。仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品为公司全资子公司，诸城食品、仙坛得生物为公司控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对本次担保事项进行了事前认可：独立董事认为公司本次为仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品和仙坛得生物向银行申请授信额度提供担保事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，同意将其提交至公司第四届董事会第九次会议审议，并就本次担保交易事项出具了以下独立意见：仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品和仙坛得生物经营状况良好，公司为其提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上所述，我们一致同意本次公司为仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品和仙坛得生物向银行申请综合授信额度提供担保，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司为仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品和仙坛得生物提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意公司本次为仙坛清食品、仙坛仙食品、仙坛鸿食品、诸城食品和仙坛得生物申请银行授信提供担保的事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述担保事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，经股东大会审议后方可执行，公司已履行了现阶段必要的法律程序。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。
2、公司为子公司提供融资担保系为满足其生产经营的正常资金需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。
3、保荐机构对仙坛股份此次为子公司申请银行授信提供担保的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对子公司的担保额度为不超过人民币60,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的18.20%。截至本次会议召开日，公司对子公司的担保余额为
23,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的6.98%。
公司对农场的担保总额度为不超过人民币10,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.03%。截至本次会议召开日，公司对农场的担保余额为
4,738.05万元，占公司最近一期经审计净资产的1.44%。
截至本次会议召开日，公司累计担保余额为27,738.05万元（含本次为合并报表范围内的子公司担保），占公司最近一期经审计净资产的8.42%。
除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；
3、方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的核查意见。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司董事会
2020年12月24日
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