方正证券承销保荐有限责任公司
关于山东仙坛股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙坛股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、本次非公开发行募集资金基本情况
（一）本次非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2138号文核准，公司向10位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人民币 1,044,999,753.00 元，扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元（含税）后，募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
（二）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为104,499.98万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 280,210.18 103,052.38
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，拟以募集资金投入的7个商品鸡场、饲料厂及屠宰厂共9处建设项目估算资本性支出（除土地使用权支出）合计为111,619.34万元，其中，固定资产费用为111,248.14万元，其他资产费用为371.19万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 建设内容 固定资产 其他资产 资本性支
费用 费用 出合计
诸城市林家村镇前泮家庄商品鸡场 5,913.59 19.66 5,933.25
诸城市林家村镇高家宅商品鸡场 2,992.55 9.59 3,002.15
诸城市林家村镇山头村商品鸡场 2,624.69 8.46 2,633.15
1 商品鸡场 诸城市贾悦镇白家官庄商品鸡场 3,342.31 10.63 3,352.94
诸城市皇华镇后郝戈庄商品鸡场 7,374.10 24.16 7,398.26
诸城市贾悦镇前张庄商品鸡场 6,097.93 20.23 6,118.16
诸城市石桥子镇东楼子商品鸡场 3,511.00 11.07 3,522.07
2 饲料厂 9,886.33 22.88 9,909.21
3 屠宰厂 69,505.65 244.50 69,750.15
合计 111,248.14 371.19 111,619.34
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2020年12月23日，自公司董事会审议通过本次非公开发行后，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 15,720.75 万元，本次拟置换的募集资金为15,720.75万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟募集资金投入 自筹资金预先投入 本次拟置换的自筹
金额 资金金额
年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 103,052.38 15,720.75 15,720.75
前述预先投入的自筹资金金额及本次拟置换的募集资金金额已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了和信专字（2020）第 000916 号《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
三、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
2020年12月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金15,720.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事经审议后认为：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币15,720.75万元置换公司预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（三）监事会审议
2020年12月23日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司决定用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 15,720.75 万元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、会计师事务所鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字（2020）第 000916 号），认为：仙坛股份管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在所有重大方面如实反映了仙坛股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：仙坛股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意仙坛股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世通 曹方义
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年12月23日
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