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董事会提名委员会实施细则
（二○二○年十二月二十二日董事会会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高管人选的选聘,优化董事会结构,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程等有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数，设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会召集人负责主持委员会工作，召集人需报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
任期内如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高管人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、高管人员的选任程序
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高管人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高管人选；
（四）召集提名委员会会议,根据董事、高管的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
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