证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2020-076
新疆西部牧业股份有限公司
关于全资子公司向关联方预付采购款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：为确保全资子公司新疆天山云牧乳业有限责任公司(以下简称“天山云牧乳业”) 2021年度乳制品正常生产，锁定收购生鲜乳数量及价格范围，降低产品成本，拟向关联方石河子市天山广和牧业有限公司(以下简称“天山广和”)预付生鲜牛乳采购款1,000万元。
2、公司三届十六次董事会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易议案，2名关联董事回避了表决。
3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意本次全资子公司向关联方预付采购款暨关联交易事项。
4、对公司的影响：本次预付生鲜牛乳采购款可以保证天山云牧乳业2021年度乳制品正常生产，锁定生鲜乳价格范围，降低产品成本，对公司经营有利。
一、关联交易概述
公司全资子公司天山云牧乳业拟向天山广和预付生鲜牛乳采购款1,000万元，用于锁定2021年度生鲜乳收购数量及价格范围。
2020年12月22日，公司召开三届十六次董事会，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司向关联方预付采购款暨关联交易的议案》，关联董事李昌胜先生、高峻峰先生回避了表决。独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、基本情况
住 所：新疆石河子市14小区北二路7号
法定代表人：王刚
注册资本：40,000万人民币
营业执照号：91659001MA78QEEG76
经营范围：牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动物饲养；动物诊疗。
2、股权控制情况
截止目前，天山广和股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
（%）
1 新疆天山军垦牧业有限责任公司 204,000,000 51%
2 石河子国有资产经营（集团）有限公司 196,000,000 49%
合 计 400,000,000 100%
3、主要财务数据
截止2019年12月31日，天山广和的资产总额为109,878.62万元，负债总额为64,365.87万元，净资产为45,512.75万元;2019年1-12月营业收入为41,571.89万元,净利润为4,710.99万元。以上均为未经审计数据。
注：天山广和成立于2020年5月20日。以上模拟财务数据基于假设天山广和自2018年1月1日已经成立，且已经完成阜瑞牧业、天锦牧业等12家子公司的股权无偿划转，即无偿划转完成后的架构自2018年1月1日起已经存在，并按此架构持续经营。
4、关联关系的描述
2020年5月29日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转让协议》，天山军垦将持有的天山广和49%股权转让给石河子国资公司。2020年6月1日，天山广和完成股权转让的工商变更登记手续后，成为公司的关联法人。
(二)关联方履约能力分析
本公司认为关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司天山云牧乳业为保证2021年度乳制品正常生产，降低原材料成本，拟向天山广和预付生鲜牛乳采购款1,000万元，用于锁定2021年度生鲜乳收购价格范围。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司天山云牧乳业生产使用的原材料生鲜牛乳由天山广和及其下属奶牛养殖分、子公司供应。一直以来，双方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。天山云牧乳业为保证其乳制品所需原材料生鲜牛乳的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。
上述关联交易均是为保证子公司天山云牧乳业正常开展生产经营活动，发挥子公司天山云牧乳业与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司全资子公司天山云牧乳业向关联方天山广和预付采购款暨关联交易事项遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意本次全资子公司向关联方预付采购款暨关联交易事项。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的独立意见。
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