证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-102
北京合众思壮科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2020年12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第591号）（以下简称“关注函”），现公司就《关注函》所涉及事项的回复公告如下：
1、兴派科技于2020年11月设立，你公司将所持合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）100%股权转让给兴派科技持有。思壮北斗主营高精度导航、测量测绘、GIS等产品的销售和市场拓展业务。请结合思壮北斗最近一年一期主营业务的经营情况、与上市公司业务的相关性及具有的竞争优势，说明本次关联交易的目的、必要性及决策过程，本次转让标的资产对你公司主营业务的具体影响，并结合本次交易目的、商业实质等说明你公司是否存在进行资产处置规避亏损的情形。
回复：
思壮北斗是公司高精度业务板块的销售平台之一，主要从事产品购销贸易；同时，思壮北斗拥有合众思壮北斗产业园，并从事北斗产业园的运营管理，获取园区房租及物业收入。
思壮北斗最近一年一期的收入结构（不含内部产品销售收入）如下表所示：
单位：万元
项目 2019 2020.1-9
产品销售收入 5,651.07 6,573.49
房租及物业收入 1,805.82 1,031.80
其他 410.62 393.32
合计 7,867.50 7,998.60
占公司总收入的比例 5.08% 7.32%
本次交易主要有以下两个目的：首先，公司现有融资规模较大，财务费用较高，本次交易有利于处置非核心业务和资产、聚焦核心主业、降低债务规模、缓解资金压力；其次，随着公司“营销一体化”建设、组织架构优化与信息化平台实施等工作的开展，思壮北斗作为销售平台，自身并不从事产品研发和生产，在公司整体业务环节中的作用逐渐减弱。因此，本次交易不会对公司主营业务产生负面影响，反而有利于公司进一步降低营业成本、改善经营效率、集中资源提升核心竞争力。
决策过程：2020年初，公司确定了聚焦核心主业、管理提升、优化资源配置的整体经营方针。为改善流动性紧张的局面，公司拟通过盘活现有固定资产与股权投资，实现资金回笼，降低负债规模与财务费用，并将该项工作列入年度重点工作计划。2020年上半年，公司对现有固定资产与股权投资进行筛查，针对与核心主业相关度较低、资产运营效率偏低、可变现价值较高的资产逐一进行评价并制定处置方案。2020年11月下旬，公司与兴慧电子初步达成本次交易的意向，并开始协商交易方案。公司先后聘请了审计师、评估师开展相应的审计评估工作。2020年12月11日，公司与兴慧电子就收购细节达成一致，双方拟签署正式的《股份转让协议》，提请董事会审议批准该事项。2020年12月14日，公司召开第四届董事会第八十三次会议审议通过该议案，并将于2020年12月30日提交2020年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-093）及相关公告。
综上所述，本次交易有合理的交易实质与交易动机，不存在刻意通过资产处置避免亏损的情形。
2、本次交易采用资产基础法进行评估，评估结果为8.97亿元，增值率为306.67%，评估增值主要来源于思壮北斗的投资性房地产增值6.54亿元。
（1）请说明本次评估未考虑投资性房地产的抵押事项（抵押金额9,012.33万元）、部分面积（1.44万平方米）尚处于待租状态等情况对估值影响的判断依据及合理性；
（2）请结合可比地段的同类物业估值、出租率及租赁价格等情况，对比说明思壮北斗投资性房地产评估增值的合理性，并结合近期可比案例的评估增值说明本次关联交易作价是否公允、合理。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据思壮北斗提供的不动产权证及抵押合同资料，投资性房地产的抵押权人为北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，抵押金额9,012.33万元，抵押合同期限为2015年9月16日至2020年9月16日。目前该抵押事项已解除，抵押解除日期为2020年11月18日，该事项对估值不产生影响。
评估专业人员核实了思壮北斗投资性房地产的出租情况，分析了出租合同公允性，包括租金及其构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租约的条件。评估专业人员对思壮北斗周边同类型的园区进行实地调查，了解可比租金、空置率等情况。截至2020年11月30日，思壮北斗尚有1.44万平方米房屋处于待租状态，同时了解到，思壮北斗已经与意向租户进行了数轮谈判，协议的主要条款双方基本达成一致，根据双方谈判进程，本次评估预计2021年1月起该房屋能够正常对外出租。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。该房屋的待租状态属于出租期间正常的空档期，本次评估在预测出租收益时已经在公司房屋总面积的基础上整体综合考虑了合理的空置率。
（二）纳入本次评估范围的投资性房地产坐落于北京经济技术开发区科创十二街8号院，土地证号为开有限国用（2010）第32号，出让方式取得的工业用地，证载面积37,065.10平方米，终止日期2060年5月25日，土地使用权人为思壮北斗；房产面积合计95,105.21平方米，权利人均为思壮北斗，具体明细如下：
房地产名称 权证编号 面积（m2） 权利性质
研发楼及物 京（2016）开发区不动产权第0016143号 76,278.18 出让/按商品房管理
联网配套楼
宿舍楼 京（2016）开发区不动产权第0016148号 9,289.66 出让/按商品房管理
2#3#厂房 京（2016）开发区不动产权第0016142号 9,505.85 出让/按商品房管理
门房 京（2016）开发区不动产权第0016147号 31.52 出让/按商品房管理
上述投资性房地产包含土地使用权的账面净值合计39,880.75万元，本次采用收益法评估后，评估值为104,557.00万元（折合建筑面积10,993.82元/平方米），评估增值合计64,676.25万元，增值率162.2%。
评估专业人员对与思壮北斗投资性房地产同区域、同类型的物业进行了调查，调查方式包括实地调查、电话咨询、网络查询等方式。调查情况如下：
序 项目名称 项目位置 建成时 用途 总建筑面积 价格(元/ 出租
号 间 (m2) 日/m2) 率
1 鸿坤云时代 经济开发区科创十 2014 办公 109,816.00 3.0-3.2 90%
二街
2 锋创科技园 经济开发区科创十 2012 办公 160,000.00 3.6 88%
三区
3 天骥智谷 经济开发区经海三 2013 产业园、办公 320,000.00 2.5 98%
路109号
4 汇龙森·中 经济开发区科创14 2012 产业园、办公 80,657.00 毛坯2.0 97%
通泰科技园 街11号院 简装2.2
5 天通泰科技 通州区科创12街 2013 办公 225,000.00 2.6 95%
金融谷 与经海三路交叉口
6 德为科技园 通州区科创13街 2013 写字楼、产业 42,000.00 2.6 95%
12号 园、厂房
7 博电大厦 经济开发区经海三 2005 写字楼、产业 58,358.00 2.6 95%
路139号 园、厂房
8 数字工场 经济开发区经海五 2008 写字楼、产业 115,000.00 2.6 95%
路58号院 园、厂房
9 东尚.E园 经济开发区经海六 2015 写字楼 79,016.00 2.5 95%
路5号院
10 美东产业园 亦庄荣昌东街地铁 2010 写字楼、产业园 305,080.00 3 96%
口800米
11 大族企业湾 北京经济开发区凉 2014 产业园、4c产 222,073.50 2.6 95%
水河二街8号 业综合体
12 洪泰产业社 北京经济开发区凉 2014 乙级写字楼、厂 50,765.00 2.5 95%
区 水河一街2号 房、办公楼
13 恺王国际 科创十街与经海六 2014 产业园 40,000.00 2.8 95%
路交叉路口
14 供应链大厦 经济开发区经海五 2013 产业园、办公 15,000.00 2.6 95%
路 楼、厂房
平均值 2.7 95%
通过对可比案例的位置、用途、租金水平、出租率等因素进行分析，确定思壮北斗客观租金水平为2.5元/平方米·日，出租率为95%。评估专业人员认为该评估参数依据充分，评估结果增值合理。若宏观环境变化，思壮北斗可能存在出租率不达预期的情形。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
经调查，周边房地产多数建筑规模比较大，一般情况下不会分割成小面积单元单独进行出售，业主持有此类房地产的目的是用于赚取租金，因此，评估专业人员没有收集到近期同区域类似物业出售的可比案例；根据思壮北斗提供的不动产权证书显示，本次思壮北斗委估房产坐落于出让的工业用地，其房屋的权利性质按商品房管理，可以对外出租，且公司持有该房地产的目的是用于赚取租金，因此本次对投资性房地产采用收益法评估，选取的租金水平、出租率等指标与周边同类物业市场基本一致，相关参数选择合理，评估师认为投资性房地产评估作价公允、合理。
评估师意见：
鉴于该投资性房地产的抵押事项已经解除，因此不影响评估结论，且评估结论中已经合理考虑了部分面积尚处于待租状态的影响；经对可比地段的同类物业估值、出租率及租赁价格等情况进行分析后，评估师认为思壮北斗投资性房地产评估增值合理，本次关联交易作价公允、合理。
3、2020年前三季度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2.22亿元。请补充披露本次交易会计确认的时点、会计处理及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易会计确认时点
根据思壮股份与兴慧电子签订的股权转让协议，本次交易的会计确认时点为兴慧电子实际取得兴派科技控制权的日期，即兴派科技的净资产或生产经营决策的控制权转移给兴慧电子的日期。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（2）会计处理及依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。公司根据上述规定，将持有兴派科技的长期股权投资账面价值与实际取得的股权处置价款之间的差额，计入投资收益。
按照股权转让协议，公司拟进行如下会计处理：
协议生效之日起10个工作日内，收到55%股权转让款时，借记银行存款49,319.446万元，贷记其他应付款49,319.446万元；
达到控制权转移条件时，借记其他应收款40,352.274万元，借记其他应付款49,319.446万元，贷记长期股权投资30,000万元和投资收益59,671.72万元。
合并报表上同时结转与思壮北斗相关的以前年度同一控制下企业合并形成的资本公积180.66万元，借记资本公积180.66万元，贷记投资收益180.66万元；结转兴派科技11月30日合并报表净资产与其在思壮股份单户报表中长期股权投资差额7,610.13万元，借记未分配利润7,610.13万元，贷记投资收益7,610.13万元。
目前，由于控制权转移手续未完成，公司尚未进行会计处理。
会计师意见：
本次交易的会计确认时点为控制权转移，交易拟进行的相关会计处理及依据在所有重大方面符合《企业会计准则》及相关应用指南的规定。
4、截至公告日，你公司对思壮北斗资金往来余额为3.23亿元，预计将在最近一期财务会计报告截止日前解决；你公司对兴派科技经营性资金往来余额为1,552.73万元，预计结算期限为2021年12月31日。请结合对方的资金状况及付款安排，说明上述款项按期收回的可行性，你公司拟采取保障上市公司利益的具体措施。
回复：
资金往来余额为3.23亿元，主要系思壮北斗应付合众思壮及子公司的往来款；经营性资金往来余额1,552.73万元，主要为合众思壮及子公司应付兴派科技及其下属公司的货款，该类货款有一定账期，公司将在回款后按期支付。
截至2020年12月15日，兴派科技及思壮北斗应付合众思壮及子公司的往来款净额合计为3.08亿元，其中：非经营性资金往来计划在最近一期财务会计报告截止日，即公司2020年度报告公告日之前偿还，经营性资金往来计划在2021年12月31日之前结算完毕。
兴慧电子作为上市公司控股股东，资金实力雄厚，有能力通过其自有资金或合法方式筹集的资金向公司结清往来款。此外，截至本次公告日，兴慧电子对公司借款余额29.18亿元，后续公司将与兴慧电子签订《债务抵消协议》，能够全部覆盖本次交易的股权转让款及上述资金占用款项余额。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十四日
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