上海龙韵传媒集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月三十日
目录
2020年第四次临时股东大会会议须知................................................................ 3
2020年第四次临时股东大会议程........................................................................ 5
议案一.................................................................................................................. 6
《公司拟签署<联合投资合作协议>暨关联交易的议案》 ................................ 6
议案二.................................................................................................................12
《公司拟续聘会计师事务所的议案》 .............................................................12
上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为2020年12月29日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股
东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票
表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月30日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月30日的9:15-15:00。
现场会议开始时间：2020年12月30日下午13:30
现场会议地点：上海航亭环路225弄112号白玉兰酒店会议室
现场会议主持人：公司董事会秘书周衍伟先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1、《公司拟签署<联合投资合作协议>暨关联交易的议案》
2、《公司拟续聘会计师事务所的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。议案一
上海龙韵传媒集团股份有限公司
拟签署《联合投资合作协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对所营销的电视剧及综艺节目的把控性，公司拟尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对愚恒影业集团出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资，拟投资金额不超过人民币9,000万元。
一、交易对手情况介绍
（一）交易对手基本情况介绍
1、基本信息
公司名称 新疆愚恒影业集团有限公司
法定代表人 段泽坤
注册资本 18,888.89万元
住所 新疆石河子开发区北八路21号20311室
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91659001MA776Q2E7A
影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，
文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌
经营范围 策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设
计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影
视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影
视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。
成立日期 2016年8月17日
经营期限 2016年8月17日至2066年8月16日
2.交易对方主要业务最近三年发展状况
愚恒影业集团最近三年经营稳健、业绩良好，陆续推出了《奔腾年代》、《招摇》、《钟馗捉妖记》、《听得到的美食》（第一季、第二季）、《最美旅拍》、《未见钟情》、《超凡小达人》等多部市场优秀综艺节目及电视剧作品。愚恒影业集团专注创作精品内容，在影视剧和综艺栏目制作领域已树立了良好的品牌知名度和市场影响力。
3、主要财务指标
愚恒影业集团最近一年一期主要财务指标：截至2019年12月31日，愚恒影业集团资产总额为6.92亿元、资产净额为4.35亿元；2019年愚恒影业集团营业收入9.73亿元、净利润1.27亿元。
截至2020年9月30日，愚恒影业集团资产总额为6.35亿元、资产净额为4.89亿元；营业收入3.84亿元、净利润0.54亿元。（以上数据未经审计）。
4、其他情况说明
截至本公告披露日，上市公司持有愚恒影业集团42%股权，上市公司不存在为愚恒影业集团担保、委托愚恒影业集团理财等情况。愚恒影业集团不存在对外担保的情况。
（二）公司与交易对手的关联关系介绍
公司控股股东段佩璋先生通过武夷山炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“武夷山炳昶”）间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有武夷山炳昶72.38%股份，武夷山炳昶持有愚恒影业集团57.55%股份）。愚恒影业集团属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。
（三）本次拟联合投资的项目具体情况? 《老大夫小大夫》
1. 剧名：《老大夫小大夫》（暂定名）
2. 投资方：龙韵股份拟投资2,000万元，占投资总额的25%；愚恒影业集团
拟投资6,000万元，占投资总额的75%。3. 投资进度：按资金需求情况分期投入
4. 市场定位：以2020年是全面建成小康社会和全面打赢脱贫攻坚战的收官
之年，又是众志成城全民抗击新冠肺炎疫情的“战疫”之年为大背景，并
以中西医优势互补为切入点，聚焦乡村振兴背景下全民健康，弘扬积极向
上的正能量精神。5. 项目分成：按投资比例分成? 《玉昭令》
1. 剧名：《玉昭令》（暂定名）
2. 投资方：龙韵股份拟投资6,000万元，占投资总额的27.3%；愚恒影业
集团拟投资16,000万元，占投资总额的72.7%。3. 投资进度：按资金需求情况分期投入
4. 市场定位：拥有人气小说IP和实力制作班底，收视率和口碑预计良好。
5. 项目分成：按投资比例分成? 《最美旅拍》系列
1. 剧名：《最美旅拍》系列（暂定名）
2. 投资方：龙韵股份拟投资1,000万元，占投资总额的33%；愚恒影业集
团拟投资2,000万元，占投资总额的67%。3. 投资进度：按资金需求情况分期投入
4. 市场定位：以地方文化种草纪实旅拍真人秀的方式，体验不同地区当地
人文特色，以国家和民族的历史传统、文化积淀为基础，宣传阐释中华
优秀传统文化的独特魅力。5. 项目分成：按投资比例分成二、本次关联交易的目标
在上市公司“大文娱”发展战略的指引下，公司需在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对项目的把控性。公司在尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对愚恒影业集团出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资。
三、本次关联交易合同的主要内容
（一）投资金额与支付进程
1.考虑到实际执行与项目总预算之间可能存在的差异，公司确认拟投资电视剧《老大夫小大夫》、《玉昭令》，综艺节目《最美旅拍》系列等项目的金额为不超过人民币9,000万元。
2.公司在本协议生效之日起，按照如下期限，根据项目进度，向愚恒影业集团指定账户支付投资款不超过9,000万元，
a)本协议签订后的5个工作日内，汇入各项目出资额的20%；
b)电视剧、综艺节目开机后的5个工作日内，汇入各项目出资额的40%；
c)电视剧、综艺节目拍摄过半时支付剩余出资款。
愚恒影业集团各项目指定账户在收到公司投资款后，应向公司出具相应金额的收据或收款确认书。愚恒影业集团作为项目投资方，也按照上述支付进程和项目制作期限，根据项目进度，按投资比例向项目指定专用账户支付投资款。
（二）投资方的未来重大义务
1.联合投资项目在制作或发行过程中，若有发生著作权纠纷，由愚恒影业集团承担一切法律责任。如因愚恒影业集团在联合投资项目著作权上的过错造成公司损失的，愚恒影业集团应予以赔偿，同时公司亦有权解除本协议。
2.愚恒影业集团负责联合投资项目的拍摄计划及制作预算、选择主创人员、宣传、制作以及全球发行工作，公司对愚恒影业集团制定的制作及宣发计划有知晓权。
3.愚恒影业集团全权负责前期筹备、拍摄制作、送审、宣传、发行的计划安排以及实际进展，公司有了解相关进度的权利。
4.愚恒影业集团与公司双方确认，拍摄所需工作人员之安全与保险，以及拍摄场地的环境保护等，由愚恒影业集团负责。愚恒影业集团或摄制组应对项目中从事有危险动作之演出人员(含特约人员)及工作人员依当地公共安全相关法令规定执行，并投保意外险。愚恒影业集团对演职人员的人身及财产安全负责。如联合投资项目在拍摄期间发生人身伤亡及/或财产损失，由保险理赔。保险不足理赔的，由愚恒影业集团承担责任，公司不承担赔偿责任。
5.愚恒影业集团负责项目制作过程中所产生之一切国家规定的缴纳税费义务。如该剧制作过程因税赋问题而导致之一切法律纠纷及诉讼，与公司无关。
6.未经愚恒影业集团书面同意，公司不得将本协议约定的权利义务整体或部分转让（拆分转让）至任何第三方。
（三）履行期限
投资期限为自剧组收到每笔投资款之日起不超过18个月。
（四）违约责任及争议解决方式
1.除本协议另有约定之外，如任何一方违反本协议约定履行义务或违反本协议中的承诺与保证的，违约方经守约方催告后15个工作日内仍未采取补救措施的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿给守约方造成的损失，损失不能计算的，以本协议约定投资款的10%计算。
2.投资方保证按照本协议约定，按时足额将投资款汇入本协议指定银行账户。任何一方违反本协议约定，逾期未足额支付投资额的，每逾期一日应支付未支付金额万分之一的违约金。
3.被投资方如违反本协议约定，逾期未足额向投资方支付投资本金及投资收益的，每逾期一日应支付未支付金额万分之一的违约金。
4.本协议签订后，未经双方协商一致，任何一方不得单方部分或全部解除或终止本协议，否则，违约方应赔偿给守约方造成的损失。本协议另有约定的除外。
5.任何一方违反本协议的约定给守约方造成名誉损失的，违约方应当在国家级或省级或守约方指定传统或新媒体平台发布声明、公告补救、恢复守约方之名誉。
6.所有因履行本协议义务或协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商加以解决；若争议各方无法提出解决方案并达成协议的，任何一方可以提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、本次投资对上市公司的影响
公司本次与愚恒影业集团联合投资有助于上市公司加强与愚恒影业集团及其子公司的业务协同与融合，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报，
提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司“大文娱”战略的指导思路。本次
投资对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。
以上内容，已经公司于2020年12月10日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
议案二
上海龙韵传媒集团股份有限公司
拟续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
（1）名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）统一社会信用代码：91110108061301173Y
（3）成立日期：1993年3月2日（改制换证2013年1月18日）
（4）法定代表人：王增明
（5）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
（6）企业类型：特殊普通合伙企业
（7）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（8）资质情况：会计师事务所执业证书，会计师事务所证券、期货相关业务许可证。2020年度完成13家上市公司的年报审计业务。
是否曾从事过证券服务业务：是
相关审计业务是否主要由分支机构承办：否
公司本次审计业务由中审亚太事务所总部执行。
（9）历史沿革：为响应财政部、中注协“做大做强，走出去”的号召，2008年中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广东分所与亚太中汇会计师事务所有限公司强强联合，变更名称为中审亚太会计师事务所有限公司。2013年初，改制为特殊普通合伙制会计师事务所。原中审会计师事务所有限公司总所，前身为中国审计事务所，成立于1988年8月，系隶属于审计署的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为中审会计师事务所有限公司。原亚太中汇会计师事务所有限公司，前身分别为隶属于云南省财政厅的亚太会计师事务所（1983年成立）和国家外汇管理局的中汇会计师事务所（1993年成立），1998年脱钩改制，2003年两所合并，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一。
2.人员信息
首席合伙人：王增明
合伙人数量：38人
注册会计师人数及近一年的变动情况：2020年11月末注册会计师454人，比上年减少2人。
从事过证券服务业务的注册会计师：184人
从业人员总数：1600人
3.业务规模
2020年1-11月业务收入35,000万元，净资产3,000万元,上市公司年报审计13家、收费总额1,106.7万元；主要是制造业、房地产业、钢铁行业、娱乐行业等，资产均值180亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提累计5,526.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
（1）会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形：否
（2）其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况
除以下5项行政监管措施外，近三年未受到刑事处罚、行政处罚以及其它行政监管措施和自律监管措施。
序 处理处罚 处理处罚对象 处理处罚决定文 处理处罚决定名称 处理处罚机关 处理处罚日 是否仍
号 类型 号 期 影响目
前执业
中审亚太会计 中国证券监督管 对中审亚太会计事务所
行政监管 事务所（特殊普 理委员会北京监 （特殊普通合伙）及注册 2017年3月
1 措施 通合伙）及李 管局行政监管措 会计师李敏、周燕采取出 北京证监局 14日 无
敏、周燕 施决定书【2017】 具警示函措施的决定
37号
中审亚太会计 对中审亚太会计事务所
2 行政监管 事务所（特殊普 行政监管措施决 （特殊普通合伙）及注册 山东证监局 2018年1月 无
措施 通合伙）及何夕 定书【2018】1号 会计师何夕灵、曾凡超采 4日
灵、曾凡超 取监管谈话措施的决定
行政监管 中审亚太会计 监管措施决定书 对中审亚太会计事务所 2018年1月
3 措施 事务所（特殊普 【2018】3号 （特殊普通合伙）采取出 黑龙江证监局 16日 无
通合伙） 具警示函措施的决定
行政监管 中审亚太会计 浙证监措施决定 对中审亚太会计事务所 2018 年 10
4 措施 事务所（特殊普 书【2018】72号 （特殊普通合伙）采取出 浙江证监局 月31日 无
通合伙） 具警示函措施的决定
中审亚太会计 行政监管措施决 对中审亚太会计事务所
5 行政监管 事务所（特殊普 定书【2020】130 （特殊普通合伙）及注册 深圳证监局 2020年7月 无
措施 通合伙） 号 会计师吕淮海、胡涛采取 16日
监管谈话的决定
二、项目成员信息
1．人员信息
（1）项目合伙人（项目负责合伙人）：王钰砥
从业经历：2002-2003年就职于北京全企国际会计师事务所有限公司，任项目经理；2004-2009年就职于北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司，任部门经理；2010-2011年就职于北京国信浩华会计师事务所有限公司，任主任会计师；2012年-2020年就职于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）先后任职于部门经理，合伙人。从业期间，王钰砥先生作为主审人员审计过央企、上市公司、新三板公司以及精选层IPO等报表及专项审计。客户主要包括：中国煤炭地质总局、经纬纺织机械股份有限公司、信达证券股份有限公司、辽宁省烟草公司、石家庄卷烟厂、北京诺思兰德生物技术股份有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、网易（北京）有限公司等项目。
执业资质：注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
（2）质量控制复核人：崔江涛
从业经历：曾在北京市电话局、中国安华集团财务部门工作，2002就职北京兴中海会计师事务所，任审计项目经理；2003年至2016年在中审亚太会计师事务所工作，2017年在中审众环会计师事务所工作，现就职于中审亚太会计师事务所。崔江涛先生作为质量控制负责人，负责财务报表及各类专项审计的客户主要包括：华农财产保险股份有限公司、首创证券有限责任公司、东莞证券股份有限公司、京都期货有限公司、信达期货有限公司、渤海国际信托有限公司、三祥新材股份有限公司、江西长运股份有限公司、珠海格力电气股份有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、广西贵糖（集团）股份有限公司、哈空调股份有限公司、四川电器集团股份有限公司、黑龙江阿妈牧场农业有限公司、杭州先锋电子技术股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、浙江思考投资管理股份有限公司、中国铝业公司、中国新时代控股（集团）公司、中国地质矿业总公司、中国电子科技集团公司、江苏洋口港投资开发有限公司、贵州水城矿业（集团）有限责任公司、贵州赤天化集团有限责任公司、贵州黄果树旅游集团股份有限公司、郑州盼盼门业有限公司、大新华航空、重庆出版集团公司、重庆市渝南资产经营有限公司、成都传媒集团、伊犁州国有资产投资经营有限责任公司、投资者保护基金等项目。
执业资质：注册会计师是
否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
（3）拟签字会计师（项目负责经理）：范晓亮
从业经历：2008年11月起就职于北京国都嘉瑞会计师事务所（普通合伙）任合伙人，2016年8月转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任项目经理，2019年12月至今在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）任部门经理。范晓亮先后为艾格拉斯（股票代码002619）、高升控股（股票代码000971）、金鼎安全（股票代码836451）、和君恒成（股票代码839279）、中科建友（股票代码872842）龙韵股份（股票代码603729）等提供过年报审计、税务审计、专项审计等专业服务，具有丰富的证券服务从业经验。
执业资质：注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具有丰富的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员无诚信不良记录、无受到相关部门的惩戒记录，近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。
三、审计收费
根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计本期审计费用为55万元，内控审计费用为30万元，与上期持平。
中审亚太事务所具有证券期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作需求。本次续聘中审亚太事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合公司业务发展和总体审计需要，也符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上内容，已经公司于2020年12月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，且经公司于同日召开的第五届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
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