北京市天元律师事务所
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2020）第706号
致：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年12月23日下午14点30分在广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师以视频会议的形式参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2020年12月7日召开第十六次会议作出决议召集本次股东大会，并于2020年12月8日通过指定披露媒体发出了《召开2020年第三次临时股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内容。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年12月23日下午14点30分在广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室召开，本次股东大会由董事长李卫伟先生主持，已完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2020年12月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年12月23日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，本所见证律师通过视频方式出席现场会议并进行见证。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共116人，共计持有公司有表决权股份892,264,161股，占公司股份总数的42.2423%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计13人，共计持有公司有表决权股份757,696,244股，占公司股份总数的35.8715%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共103人，共计持有公司有表决权股份134,567,917股，占公司股份总数的6.3708%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 112人，代表公司有表决权股份数136,955,684股，占公司股份总数的6.4839%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书和有关人员出席了本次会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开2020年第三次临时股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。本次股东大会现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布了本次会议投票表决结果。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
(一)《关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司 20%股权的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意892,201,961股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对62,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意136,893,484股，占出席会议中小股东所持股份的99.9546％；反对62,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0454％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
霍雨佳______________
刘博远
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2020年12 月23 日
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